Het verslag vande Raad van Commissarissen. Enige bespiegelingen over de juridische status en van rechtsvergelijkende aard
mr. J. Biesheuvel-Hoitinga, mr.drs. A.A. Bootsma en prof. mr. J.B.S. Hijink*
Op, kort gezegd, vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de (certificaten van) aandelen zijn toegelaten tot de handel op een effectenbeurs (hierna: beursvennootschappen) is blijkens de Nederlandse Corporate Governane Code (hierna: Code 2008) de Code 2008 van toepassing.1 Wij plaatsen hierbij de kanttekening dat betwijfeld kan worden of de Code 2008 werkelijk op alle beursvennootschappen zoals in de vorige zin omschreven van toepassing is. Het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
(hierna: Vaststellingsbesluit)2 – het besluit waarmee de Code 2008 en zijn voorganger wettelijk zijn ‘verankerd’ als gedragscode als bedoeld in art. 2:391 lid 5 BW – kent namelijk (slechts) naamloze vennootschappen als normadressaat.3 In deze bijdrage spreken wij daarom slechts over beursvennootschappen die naamloze vennootschap zijn. Best practice bepaling (hierna: Bpb) III.1.2 van de Code 2008 schrijft voor dat een verslag van de Raad van Commissarissen (hierna: RvC-verslag) deel dient uit te maken van de jaarstukken van beursvennootschappen. Hierin wordt verslag gedaan van de werkzaamheden van de raad van commissarissen (hierna: RvC) in het afgelopen boekjaar. Het RvC-verslag is niet een nieuw begrip. Ook op grond van de Veertig Aanbevelingen uit 1997 werd de RvC reeds geacht een verslag op te stellen, zoals blijkt uit de volgende zinsnede: ‘Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag’.4
De eisen die in de Code 2008 aan het RvC-verslag worden gesteld, hebben zich sinds 1997 in hoog tempo ontwikkeld. Waar de Commissie Peters in haar Veertig Aanbevelingen nog stelde dat in het RvC-verslag geen inhoudelijke rapportage behoeft te worden opgenomen,5 wordt tegenwoordig van de RvC verlangd op inzichtelijke en transparante wijze verantwoording af te leggen over de uitvoering van zijn werkzaamheden in het RvC-verslag. Daartoe zijn verscheidene principes en best practice bepalingen in de Code 2008 opgenomen.6
In deze bijdrage staan wij stil bij enige aspecten van het RvC-verslag. Allereerst zullen wij de juridische status van het RvC-verslag bespreken (§ 2). Vervolgens gaan wij nader in op de eisen die door de Code 2008 aan het RvC-verslag worden gesteld (§ 3). In de daaropvolgende paragraaf staan we stil bij de regeling van het afleggen van verantwoording door interne toezichthouders in de ons omringende jurisdicties en hoe deze regelingen zich verhouden tot de Nederlandse voorschriften (§ 4). Afgesloten wordt met een conclusie (§ 5).
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
