Een geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening kan niet voldoen aan Titel 9 Boek 2 BW: tijd voor herziening van art. 2:362 lid 9 en 2:393 lid 5 BW. Een inventarisatie van knelpunten bij de toepassing van deze bepalingen door ondernemingen en accountants
G.-P. den Hollander RA*
Deze beschouwing gaat in op de totstandkoming van art. 2:362 lid 9 BW en art. 2:393 lid 5 BW en beschrijft de knelpunten die deze artikelen in de praktijk opleveren door hun onduidelijke formulering. De parlementaire stukken die aan art. 2:362 lid 9 BW ten grondslag liggen laten zien dat de wetgever beoogd had dit artikel alleen te laten gelden voor de enkelvoudige EU-IFRS jaarrekening. Onderzoek van de jaarrekening 2011 van 64 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen laat
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
grote diversiteit zien in de toepassing van Titel 9 Boek 2 bepalingen in de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening: dat was in ieder geval niet de bedoeling van de wetgever van art. 2:362 lid 9 BW en al zeker niet van art. 2:362 lid 10 BW.
Uit de wetsgeschiedenis van art. 2:362 lid 10 BW valt af te leiden dat de wetgever wilde dat ondernemingen duidelijk aangeven volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld: EU-IFRS of Titel 9 Boek 2 BW. Die keuze wordt in de praktijk niet gemaakt: 1/3 van de 64 onderzochte ondernemingen vermeldt dat EU-IFRS en Titel 9 Boek 2 BW is toegepast in de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening. In de controleverklaring van de accountant wordt bij alle 64 onderzochte EU-IFRS jaarrekeningen geconcludeerd dat deze in overeenstemming zijn met EU-IFRS en Titel 9 Boek 2 BW. Ook de rapportering van de accountant over het jaarverslag en de overige gegevens kan duidelijker en meer in overeenstemming met de tekst van de Vierde EEG Richtlijn worden gebracht.
De gesignaleerde knelpunten kunnen door enkele kleine aanpassingen in de betreffende wetsartikelen verholpen worden. Hiermee wordt bereikt dat de geconsolideerde jaarrekening alleen nog hoeft te voldoen aan EU-IFRS en de enkelvoudige jaarrekening aan Titel 9 Boek 2 BW. De aangepaste controleverklaring sluit daar naadloos op aan. De diversiteit in de praktijk wordt daarmee teruggebracht, waardoor de transparantie en de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen wordt vergroot, zowel binnen Nederland als ten opzichte van het buitenland.
1. Inleiding
De aanleiding voor dit artikel was een jaarrekening over 2011 van een Nederlandse beursgenoteerde onderneming, waarbij in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening was vermeld dat deze was opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (hierna: EU-IFRS), en de accountant in zijn controleverklaring betreffende de geconsolideerde jaarrekening van oordeel was dat deze een getrouw beeld gaf in overeenstemming met EU-IFRS en Titel 9 Boek 2 BW. Was dit een ‘slip of the pen’ van de onderneming? Daar heb ik geen uitsluitsel over kunnen krijgen, maar deze onderneming was in ieder geval niet de enige: een snelle inventarisatie leerde dat 46 van 64 onderzochte beursgenoteerde ondernemingen voor wat betreft de geconsolideerde jaarrekening uitsluitend refereerden aan EU-IFRS, en niet aan Titel 9 Boek 2 BW. Kennelijk vinden deze ondernemingen Titel 9 Boek 2 BW niet relevant voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening, maar hun accountants wel. Reden om stil te staan bij de betekenis van art. 2:362 lid 9 BW en art. 2:393 lid 5 BW voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening, en in te gaan op de knelpunten die deze bepalingen in de praktijk opleveren voor ondernemingen en hun accountants.
Hoewel de betreffende wettelijke bepalingen reeds langere tijd worden toegepast (1 januari 2005 voor art. 362 lid 9 en 1 januari 2008 voor art. 393 lid 5) is er tot dusver weinig discussie geweest over de interpretatie van deze bepalingen. Die was voor gebruikers kennelijk evident.
Het artikel is geschreven aan de hand van art. 2:393 lid 5 BW, dat de minimale inhoud van de controleverklaring regelt. Hierbij is de wettekst gehanteerd zoals die gold op 31 december 2011.1 Voor dit stuk zijn vier elementen uit art. 2:393 lid 5 BW van belang, nl. sub a, c, e en f.
In paragraaf 2 wordt ingegaan op de toepasselijke wettelijke voorschriften op de jaarrekening (sub a van art. 2:393 lid 5 BW), en in paragraaf 3 op de bij en krachtens de wet gestelde regels (sub c van art. 2:393 lid 5 BW). Paragraaf 3 behandelt de achtergrond van art. 2:362 lid 9 en 10 BW (paragraaf 3.2 en 3.3), en de praktische toepassing ervan in de jaarrekening 2011 van 64 beursgenoteerde ondernemingen (paragraaf 3.4). Tevens wordt de invloed op de controleverklaring besproken (paragraaf 3.5). In paragraaf 4 wordt stilgestaan bij het oordeel over het jaarverslag en de overige gegevens (sub e en f van art. 2:393 lid 5 BW). Het artikel wordt afgesloten met een conclusie.
Alle verwijzingen in dit artikel hebben betrekking op bepalingen uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW), tenzij expliciet anders aangegeven. Ter vergroting van de leesbaarheid zijn de verwijzingen naar Boek 2 en het BW verder achterwege gelaten en is Titel 9 Boek 2 BW verkort tot Titel 9.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
