Gevolgen van IAS/IFRS voor de overnamepraktijk
Mr. drs. A.N. Krol
Op 29 december 2004 heeft de Europese Commissie
onder andere IFRS 3 goedgekeurd.1 Deze internationale
standaard heeft betrekking op de verwerking van fusies
en overnames in de geconsolideerde jaarrekening van
ondernemingen die de zeggenschap verkrijgen over
andere ondernemingen en die hun geconsolideerde jaarrekening
(al dan niet verplicht) in overeenstemming met
de internationale jaarrekeningstandaarden (IAS/IFRS)
opstellen. Tegelijkertijd zijn aanpassingen aangebracht in
IAS 38 met betrekking tot immateriële vaste activa. In
geval van een activa/passiva-transactie of een
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
fusie zal
ook de enkelvoudige jaarrekening van de verkrijgende
partij onderworpen zijn aan deze internationale standaarden
indien deze met toepassing van IAS/IFRS is opgesteld.
Dit geldt ook, zij het ten dele, indien de enkelvoudige
jaarrekening is opgesteld overeenkomstig Titel 9 Boek
2 BW, maar met gebruikmaking van de waarderingsgrondslagen
die zijn toegepast in de geconsolideerde
jaarrekening die conform IAS/IFRS is opgesteld.
In dit verband is het goed om even stil te staan bij het
onderscheid tussen activa/passiva-transacties en juridische
fusie enerzijds en aandelentransacties anderzijds.
Bij een verkrijging van activa en passiva door middel van
een overdracht of fusie zal de verkrijgende partij deze
activa en passiva separaat onder de onderscheiden posten
in haar enkelvoudige jaarrekening en – voorzover
aanwezig – geconsolideerde jaarrekening verwerken. Is
sprake van een verkrijging van aandelen, dan wordt dit
belang als deelneming in de enkelvoudige jaarrekening
van de verkrijgende entiteit verwerkt. In de geconsolideerde
jaarrekening van de verkrijgende entiteit worden
de activa en passiva van de deelneming daarentegen
opgenomen onder de onderscheiden activa en passiva,
waarbij onderlinge belangen worden geëlimineerd. In
zowel de enkelvoudige als geconsolideerde jaarrekening
van de verkrijgende entiteit verschijnt de post goodwill.2
IFRS 3 en de relevante bepalingen onder Titel 9 Boek 2
BW zijn van toepassing op de jaarrekeningen waarin de
activa en passiva van de overgenomen onderneming(en)
worden verwerkt.
De verwerking van transacties tussen ondernemingen
onder gemeenschappelijke leiding (dat wil zeggen transacties
binnen een groep) en de verkrijging van belangen
in een joint venture3 vallen buiten de reikwijdte van IFRS
3. Deze transacties worden in dit artikel verder niet
besproken.
Met IFRS 3 wordt een grotere transparantie bereikt ten
aanzien van de overgenomen activa en passiva en de
daaraan toegekende waarden. Posten die bij toepassing
van Titel 9 Boek 2 BW – en onder de oude regeling in IAS
22 – begrepen zijn in de post goodwill, moeten onder
IFRS 3 separaat worden verantwoord. Dit betreffen vooral
immateriële vaste activa, zoals intellectuele eigendomsrechten,
maar ook allerlei andere rechten die economische
voordelen kunnen opleveren. Daarmee wordt
inzichtelijk welke bedragen de overnemer voor deze activa
heeft betaald. Verdergaande transparantie wordt
voorts bereikt door uitgebreide, additionele informatie
die in de toelichting bij de balans moet worden opgenomen.
Op dit laatste punt ga ik in mijn artikel niet verder
in.
In dit artikel bespreek ik eerst de regels onder Titel 9
Boek 2 BW en de bepalingen in de relevante richtlijnen
voor de jaarverslaggeving (samen: Dutch GAAP). Voor
wat betreft de status van de richtlijnen voor de jaarverslaggeving
(rj-richtlijnen), wordt opgemerkt dat deze in
beginsel aangemerkt kunnen worden als normen die in
het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden
beschouwd, zoals bedoeld in art. 2:362 lid 1 BW. Het is
echter goed om in gedachten te houden dat deze richtlijnen
niet bindend zijn en geen exclusief karakter hebben.4
Vervolgens behandel ik IFRS 3 en IAS 38, waarbij ik mij
beperk tot de belangrijkste verschillen met Dutch GAAP.
Ik sluit af met een aantal aandachtspunten voor de praktijk.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
