De gevolgen van een 403-verklaring voor schuldeisers bij juridische fusie en juridische splitsing
mr. M.A. Verbrugh
Het ondernemingsrecht kent verschillende mogelijkheden
om de juridische structuur van ondernemingen te optimaliseren.
Voor twee daarvan, fusie en splitsing, biedt Boek 2
BW een uitgebreide regeling in titel 7 (art. 2:308-2:334ii
BW). Zij worden in de literatuur wel aangeduid als juridische
fusie en juridische splitsing, ter onderscheiding van
andere vormen van samengaan, respectievelijk uiteengaan.
Indien hieronder wordt gesproken van fusie en splitsing
wordt daarmee de regeling uit titel 7 bedoeld.
Het initiatief tot fusie en splitsing
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
ligt wettelijk bij het
bestuur en in beginsel vereist de doorvoering ervan een
besluit van de algemene vergadering. Derden zijn hierbij
niet betrokken. Omdat schuldeisers kunnen worden benadeeld
door een fusie of splitsing, voorziet titel 7 in een
aantal beschermende bepalingen.
Fusie en splitsing vinden in de praktijk veelal plaats binnen
een concern. Indien binnen het concern gebruik wordt
gemaakt van de groepsvrijstellingsregeling van art. 2:403
BW, kan een aantal vragen rijzen over de gevolgen van de
403-verklaring voor schuldeisers bij fusie en splitsing. Het
gaat daarbij zowel om het gevolg voor de verklaring zelf,
als om de gevolgen voor de uit de verklaring voortvloeiende
verbintenissen. Daarnaast kan de vraag aan de orde
komen in welke gevallen de overblijvende aansprakelijkheid
na intrekking van de 403-verklaring kan worden
beëindigd.
Na een korte beschrijving van fusie en splitsing en van het
groepsregime van art. 2:403 BW, zal hieronder nader worden
ingegaan op de gevolgen van een 403-verklaring voor
schuldeisers bij fusie en splitsing. Daarbij zal allereerst
afzonderlijk aandacht worden besteed aan het gevolg van
de overgang van vermogen onder algemene titel voor de
403-verklaring, omdat zij vergelijkbare vragen oproept bij
fusie en splitsing. Vervolgens zullen verschillende fusie- en
splitsingssituaties worden onderzocht. Het gaat daarbij
achtereenvolgens om: fusie waarbij de moeder verdwijnt,
fusie waarbij de 403-maatschappij verdwijnt, zuivere splitsing
van de moeder, zuivere splitsing van de 403-maatschappij
en ten slotte afsplitsing van de moeder en afsplitsing
van de 403-maatschappij.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
