De rol van de jaarrekening bij overnames
mr. H. Holtrop en mr. A.D.M. Bras*
Bij een overname draait het om de cijfers. Op grond van
welke waarden komt de koopprijs tot stand? Krijgt de koper
waar voor zijn geld? Als de koper recht heeft op schadevergoeding
indien blijkt dat hij een kat in de zak heeft gekocht, op
hoeveel heeft hij dan recht? Verkopers, kopers, financiers en
hun adviseurs maken bij het beoordelen van dergelijke punten,
waarbij toekomstperspectieven vaak van doorslaggevende
betekenis zijn, gebruik van de jaarrekeningen, (concept)overnamebalansen,
kasstroomoverzichten,
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
etc.
Ten aanzien van de jaarrekening komt de vraag op of dit
document eigenlijk wel geschikt is als informatiebron in een
overnameproces. Zo is de jaarrekening van de doelwitvennootschap
opgesteld per de laatste dag van het boekjaar, meestal
31 december, terwijl dat nagenoeg nooit de datum is waarop
de overname plaatsvindt. Tussen de balansdatum en de leveringsdatum
van de aandelen1 kan van alles zijn gebeurd dat
niet uit de jaarrekening blijkt. De jaarrekening is dus naar
haar aard een historisch document. Het bestuur legt door
middel van de jaarrekening verantwoording af over het gevoerde
beleid gedurende het boekjaar en informeert derden
daarover doormiddel van publicatie van de stukken genoemd
in art. 2:394 BW.2 De jaarrekening voorziet derhalve in een
andere behoefte dan de wens van de koper omeen goed beeld
te hebben van de toekomstperspectieven van de doelwitvennootschap.
Daar komt bij dat de cijfers uit de jaarrekening per definitie
subjectief zijn. Binnen de verslaggevingskaders heeft het bestuur
de nodige keuzemogelijkheden bij het opstellen van de
(geconsolideerde) jaarrekening.3 De eerste keuze is meteen al
een belangrijke. Kiest de doelwitvennootschap voor de toepassing
van IFRS, Titel 9 of – kort gezegd – toegelaten
combinaties daarvan.4 Beide regimes voorkomen, ook binnen
de bandbreedte van het getrouwe beeld/vereiste inzicht5, niet
dat er sprake is van de nodige subjectiviteit. Beckman wees
recent bijvoorbeeld op het punt van het nemen van opbrengsten. Op grond van 2:377 lid 6 BW moeten opbrengsten
worden genomen op het moment van levering. Maar betreft
het dan het tijdstip van eigendomsoverdracht of van risicoovergang?
6 En wat te denken van de subjectieve schattingen
ter zake van dubieuze debiteuren, de levensduur van productiemiddelen
of de noodzaak tot het doorvoeren van een bijzondere
waardevermindering en het bepalen van de omvang
van die waardevermindering.
Tenslotte is de jaarrekening op zich al het resultaat van een
materialiteitstoetsing. Art. 2:363 lid 3 BW schrijft immers
voor dat (i) een post niet afzonderlijk behoeft te worden vermeld
indien deze in het geheel van de jaarrekening van te
verwaarlozen betekenis is voor het wettelijk vereiste inzicht
en (ii) dat krachtens Titel 9 vereiste vermeldingen achterwege
mogen blijven voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen
met soortgelijke vermeldingen voor het wettelijk vereiste inzicht
van te verwaarlozen betekenis zijn.7 Let wel, het gaat
hier om het samenvoegen van posten en niet om het niet
(samengevoegd) opnemen van een bepaalde post. Kort en
goed, cijfers zijn niet hard en kunnen worden gemanipuleerd.
Bij een naderende overname valt niet uit te sluiten dat de
neiging daartoe bij de verkoper zal bestaan.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
