Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht Verslaggeving, accountancy en toezicht 2009 nr. 4

De toezichthoudende rol van commissarissen en ‘auditcommissies'

prof.mr. J.B. Wezeman

De taak van commissarissen is de afgelopen jaren zwaarder geworden. Deze verzwaring volgt voor een belangrijk deel uit de sinds 2004 geldende en per 1 januari 2009 aangepaste Nederlandse corporate governance code (hierna: de code) voor beursvennootschappen en uit het in oktober 2004 ingevoerde tweede lid van art. 2:141/251 BW.1 Deze laatste bepalingen verplichten het bestuur van NV’s en BV’s om de raad van commissarissen - indien aanwezig - ten minste één keer per jaar

Artikel kopen € 79,00 excl. BTW

In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.

op de hoogte te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. De toezichthoudende rol van commissarissen ziet met name ook op de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving. Vooral bij beursvennootschappen is die verslaggeving de laatste jaren aanzienlijk complexer geworden. Steeds vaker komt het daarom voor dat de raad van commissarissen uit zijnmidden een ‘auditcommissie’2 benoemt die in het bijzonder met het interne financiële toezicht wordt belast. Bij ca. 80% van de beursvennootschappen is een auditcommissie ingesteld, bij andere rechtspersonen schommelt dat percentage tussen ca. 10%(familiebedrijven) en 60%(zorginstellingen).3 De toename van de betekenis van auditcommissies is een internationale ontwikkeling. Effectenbeurzen in de Verenigde Staten verlangen al decennia dat beursgenoteerde vennootschappen een audit committee benoemen.De Sarbanes-Oxley Act uit 2002 wijdt verscheidene bepalingen aan deze commissie en kent het audit committee rechtstreekse bevoegdheden toe.4 De aandacht voor auditcommissies is ook in veel andere landen binnen en buiten Europa de laatste tien jaar sterk toegenomen.5 In Nederland werd aanvankelijk niet vaak met auditcommissies gewerkt.6Dat veranderde door deNederlandse corporate governance code. De code stelt een auditcommissie verplicht voor beursvennootschappen met een grote raad van commissarissen en bevat bepalingen overmet name haar samenstelling en taak. In Europees verband stelt Richtlijn 2006/43/EG7 een auditcommissie (of een daarmee vergelijkbaar alternatief) verplicht bij ‘organisaties van openbaar belang’ (in hoofdzaak: beursvennootschappen, kredietinstellingen (Rabobank!) en verzekeringsondernemingen. Zie ter uitvoering daarvan het op art. 21 Wta en art. 2:391 BW gebaseerde Besluit van 26 juli 2008, Stb. 2008, 323.8 Voor het overige is er in Nederland echter nauwelijks iets geregeld over de positie van auditcommissies. Relevante rechtspraak ontbreekt. In de praktijk leidt dit tot enige onduidelijkheid over met name de taak, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van (de leden van) de auditcommissie en (de overige leden van) de raad van commissarissen. In deze bijdrage zal ik aan deze kwesties enige aandacht schenken, ook in het licht van het in 2008 ingediende wetsvoorstel bestuur en toezicht (invoering monistisch bestuursmodel). Ik ga achtereenvolgens in op de belangrijkste aspecten van samenstelling en taak van auditcommissies, op het wetsvoorstel bestuur en toezicht en op de verantwoordelijk- en aansprakelijkheidsvragen. Ik beperkme daarbij in beginsel tot de (verplichte) auditcommissies van Nederlandse beursvennootschappen.

U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.

Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.


Deel deze pagina:

Nog niet beoordeeld

Bijlage(n)

  • Bijlagen zijn alleen beschikbaar voor abonnees.

Artikel informatie

Type
Artikel
Auteurs
prof.mr. J.B. Wezeman
Auteursvermelding
Ik ben auteur van dit artikel
Datum artikel
Uniek Den Hollander publicatienummer
UDH:TvJ/8199

Verder in 2009 nr.4

 Advocaten op accountantspad, broodnijd?

Mijn aandacht werd getrokken doormeldingen op de website ‘Accountant.nl’ waarinmelding wordt gemaakt van het feit dat in de UK en in Frankrijk recent documenten zijn verschenen waaruit zou blijke...

 De rol van de jaarrekening bij overnames

Bij een overname draait het om de cijfers. Op grond van welke waarden komt de koopprijs tot stand? Krijgt de koper waar voor zijn geld? Als de koper recht heeft op schadevergoeding ...

 Commissarissen en de 'getrouw beeld' verklaringen ex art. 5:25c en 25dWft: To sign or not to sign?

Vanaf 1 januari 2009 is de implementatiewet Transparantierichtlijn van kracht. Deze wetgeving, opgenomen in de Wft, houdt bepaalde voorschriften in voor het afleggen van verklaringe...

 De toezichthoudende rol van commissarissen en ‘auditcommissies'

De taak van commissarissen is de afgelopen jaren zwaarder geworden. Deze verzwaring volgt voor een belangrijk deel uit de sinds 2004 geldende en per 1 januari 2009 aangepaste Nederl...

 Praktijkcasus.Waardering deelnemingen tegen kostprijs in de enkelvoudige jaarrekening

Casusbeschrijving Deelnemingen in groepsmaatschappijen, in joint ventures en geassocieerde deelnemingen (deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële resultaat wordt ...

 Actualiteiten

Nationale wet- en regelgeving Gewijzigd Corporate Governance Besluit (Stb. 2009, 154) - CJAvG Eind december 2008 is de wetswijziging waarmee de in 2006 gewijzigde EG Richtlijnen jaarrekeningrec...