Praktijkvraag. Omgekeerde overname en toelichting op verschillen in eigen vermogen en resultaat
A. Dieleman RA*
Art. 2:389 lid 10 BW bevat de verplichting om verschillen tussen het eigen vermogen en resultaat in de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening toe te lichten. Deze toelichting vormt onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Een nuttige toelichting om de gebruiker van de jaarrekening inzicht te geven in de consequenties van eventuele waarderingsverschillen tussen de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening en de consequenties daarvan voor de balans en de winst-en-verliesrekening. De mogelijkheid om de geconsolideerde
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
jaarrekening op IFRS-grondslagen te baseren en de enkelvoudige jaarrekening op basis van BW 2.9 onderstreept het belang van een dergelijke toelichting nog eens te meer. Toch is er een situatie waarin letterlijke toepassing van het artikel tot zinloze informatie leidt. Die situatie doet zich voor indien sprake is van een zogenaamde omgekeerde overname (‘reversed takeover’).
Van een omgekeerde overname is sprake als een (veelal grotere) partij zich juridisch laat overnemen door een andere (veelal kleinere) partij. Een dergelijke overname wordt in de praktijk meestal toegepast om de overgenomen partij aan een beursnotering te helpen. Dit kan worden gerealiseerd als de kleinere partij al beursgenoteerd is. Daarbij moet de overnemende partij zodanig veel aandelen uitgeven dat de aandeelhouders van deze overnemende partij, na de emissie, een minderheidsbelang bezitten. De aandeelhouders van de overgenomen partij krijgen door de overname een meerderheidsbelang krijgen in het geheel. Veelal brengt een dergelijke overname dan ook met zich mee dat de beleidsbepalende invloed (‘control’) in de groep wordt uitgeoefend door de overgenomen partij.
Schematisch is zo’n omgekeerde overname als volgt weer te geven, waarbij in het schema de grotere partij (B) zich ‘laat’ overnemen door de kleinere partij (A) die beursgenoteerd is. Het structuurschema geeft de situatie weer na de omgekeerde overname:
Verslaggevingstechnisch is hiervoor de mogelijkheid van de omgekeerde overname gecreëerd. De overgenomen partij (de grotere partij die beleidsbepalende invloed heeft in het geheel; in het voorbeeld B) wordt verslaggevingstechnisch als groepshoofd aangemerkt. De geconsolideerde jaarrekening is daarom in feite een voortzetting van de geconsolideerde jaarrekening van dit groepshoofd.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
