Het verslag van de RvC: voor verbetering vatbaar?
mr. J. Biesheuvel-Hoitinga, mr. drs. A.A. Bootsma en prof. mr. J.B.S. Hijink*
Het verslag van de Raad van Commissarissen (hierna: RvC-verslag) bij Nederlandse beursvennootschappen staat de laatste jaren volop in de belangstelling. Niet alleen in de wetenschappelijke literatuur1, maar ook bij een aantal belanghebbenden.2 Uit verschillende onderzoeken komt naar voren dat de informatieve waarde van de RvC-verslagen bij Nederlandse beursvennootschappen te wensen overlaat; de RvC-verslagen zijn (te) ‘mechanisch’, ‘statisch’, ‘formeel’, etc.3 Ook in andere landen bestaat aandacht voor het tegengaan van standaardteksten in de jaarverslaggeving.4
Een eerdere
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
bijdrage van ons in dit tijdschrift handelde over de juridische status van het RvC-verslag, mede aan de hand van een rechtsvergelijking met Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.5 In onderhavige bijdrage staat de inhoud van het RvC-verslag centraal. Wij baseren ons in deze bijdrage op de door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: Monitoring Commissie) gepubliceerde rapporten over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: Code 2008) in boekjaar 2010 (hierna: Rapport 2011) en boekjaar 2011 (hierna: Rapport 2012).6 Van deze rapporten maakt deel uit een onderzoek naar het RvC-verslag van Nederlandse beursvennootschappen in boekjaar 2010 en boekjaar 2011, uitgevoerd door het Instituut voor Ondernemingsrecht (hierna: IvO-rapport 2011 respectievelijk IvO-rapport 2012).7
De Monitoring Commissie heeft in haar Rapport 2011 geconcludeerd dat ‘[d]e ontwikkeling van corporate governance heeft geleid tot een verzwaring van de taken en verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen [en dat] die verzwaarde rol ook in de verantwoording aan stakeholders tot uitdrukking [behoort] te komen’.8 In het Rapport 2012 wordt daar nog aan toegevoegd dat ‘[e]een goed inzichtelijk verslag dat echt informatieve waarde heeft niet alleen belangrijk voor de commissarissen zelf [is] maar zeker ook voor alle andere stakeholders.’9
De vraag die gesteld kan worden, is of de eisen die aan de inhoud van het RvC-verslag worden gesteld zich voldoende hebben aangepast aan de door de Monitoring Commissie gesignaleerde realiteit van een verzwaarde rol van de raad van commissarissen. De werkelijke inhoud van de RvC-verslagen lijkt nog achter te blijven bij de – op basis van de verzwaarde rol – wenselijke inhoud.
Dit artikel is als volgt opgebouwd. In het hiernavolgende staan wij eerst stil bij de inhoudelijke eisen die in wet- en regelgeving aan het RvC-verslag worden gesteld (paragraaf 2). In paragraaf 3 worden de ideeën die in de literatuur leven over het doel van het RvC-verslag besproken. Vervolgens noemen wij in het kort de belangrijkste onderzoeksresultaten uit het Rapport 2011 en het Rapport 2012 over de naleving van de eisen die aan het RvC-verslag worden gesteld door de Code 2008 voor Nederlandse beursvennootschappen in boekjaar 2010 en boekjaar 2011. Hierbij besteden wij aandacht aan zowel de naleving in formele zin als de inhoudelijke
kwaliteit van de verslagen (paragraaf 4). In paragraaf
5 komen wij tot een aanbeveling over de wijze waarop de
eisen aan de inhoud van het RvC-verslag ingevuld zouden
kunnen worden, waarbij tevens kort wordt ingegaan op de
rol van de accountant in dat kader. In paragraaf 6 wordt een
uitstapje gemaakt naar het op grond van de Code 2008 afleggen
van verantwoording over de toezichthoudende taak door
niet-uitvoerende bestuurders in een monistisch bestuursmodel.
Op dit punt wordt een vergelijking gemaakt met de UK
Corporate Governance Code. Paragraaf 7 concludeert met
enkele afrondende opmerkingen.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
