Beloning van bestuurders en commissarissen onder de loep

De beloning van bestuurders en commissarissen van beursvennootschappen was dit jaar een hot topic. Dit houdt verband met de invoering van de extra verplichtingen ten aanzien van het beloningsbeleid en het beloningsverslag2 waar in de aanloop naar en tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen het nodige om te doen was. Deze aandeelhoudersvergaderingen zijn deels online gehouden en deels via fysieke bijeenkomsten waarin de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de vennootschap en aandeelhouders tot een minimum was beperkt als gevolg van de Coronamaatregelen tijdens het AvA-seizoen. De economische gevolgen van deze maatregelen in binnen- en buitenland en de onzekerheid rondom de duur en het verdere verloop van de pandemie hebben ertoe geleid dat niet alleen de aandeelhouders, maar ook de raden van bestuur en de raden van commissarissen zich hebben moeten buigen over de vraag of een tijdelijke korting op bepaalde beloningscomponenten geboden was.

2020 AVA-evaluatierapport

Eumedion, die de belangen behartigt van institutionele beleggers in Nederlandse beursvennootschappen, heeft hierover uitvoerig verslag gedaan in haar 2020 AVA-evaluatierapport.3 Uit dit rapport blijkt dat aandeelhouders dit jaar een recordaantal voorstellen hebben verworpen. Of deze uitslag anders zou zijn geweest zonder pandemie is onduidelijk, nu er nauwelijks discussie is geweest over de controversiële onderwerpen vanwege het ontbreken van live interactie tussen aandeelhouders en bestuurders en commissarissen. Het beloningsbeleid was het meest controversiële onderwerp. Het beloningsbeleid moet sinds de wetswijziging met een meerderheid van tenminste 75% van de stemmen door de algemene vergadering worden goedgekeurd.4 In acht gevallen werd het bestaande beloningsbeleid voor bestuurders weggestemd5 . In drie gevallen werd het voorstel met het beloningsbeleid voor bestuurders of commissarissen vóór de vergadering ingetrokken6 . De beoordeling richtte zich onder meer op maatschappelijk draagvlak, samenstelling van de peer group, transparantie en de relatie tussen beloning en prestaties (pay for performance).

De aandeelhouders konden ook voor het eerst een adviserende stem uitbrengen ten aanzien van het beloningsverslag. In twee gevallen werd een negatieve stem uitgebracht (Vastned Retail en AMG). Dit heeft overigens geen gevolg voor de betaalde of verschuldigde beloning van de bestuurders en commissarissen.  Zes andere vennootschappen kregen te maken met meer dan 20% tegenstemmen7 . Van zes van deze vennootschappen was ook het beloningsbeleid afgekeurd of ingetrokken. Eumedion merkt op dat aandeelhouders dit jaar als een overgangsjaar zagen en vanaf volgend jaar meer transparantie zullen verlangen.

Het Eumedion-rapport laat ook zien dat meer dan 25 beursvennootschappen het besluit hebben genomen om voor dit jaar te korten op beloningsaanspraken van bestuurders en commissarissen als reactie op de pandemie, variërend van het bevriezen van het salaris tot een korting op het vaste en variabele deel van de beloning.

Voorts heeft Eumedion op 12 oktober jl. in haar jaarlijkse Speerpuntenbrief aan de beursvennootschappen laten weten dat zij volgend jaar een Corona-offer verwacht van (uitvoerend) bestuurders die hun dividenduitkering over 2020 schrappen of significant verlagen of dit jaar een loonsverlaging voor hun werknemers doorvoeren en/of overheidssteun ontvangen.8 De institutionele beleggers zullen het beloningsverslag op dit punt tijdens het AvA-seizoen 2021 kritisch beoordelen.

Functie van het beloningsverslag

In het beloningsverslag legt de vennootschap verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. Gelet op deze functie moet de adviserende stem van de algemene vergadering betrekking hebben op de uitvoering van het beloningsbeleid, en niet op de inhoud van dit beleid. De inhoud van het beleid moet door de algemene vergadering met tenminste 75% worden goedgekeurd. Dit onderscheid komt in de praktijk niet in alle gevallen goed tot zijn recht.

Eumedion constateert in haar rapport dat er een sterke correlatie bestaat tussen het aantal tegenstemmen tegen het beloningsbeleid en het aantal tegenstemmen tegen het beloningsverslag. Het is interessant om te bekijken in welke gevallen het hiervoor genoemde onderscheid tussen het beloningsbeleid en het beloningsverslag in acht wordt genomen (zuivere correlatie) en in welke gevallen dit onderscheid is vervaagd (onzuivere correlatie). In de voorbeelden genoemd in het 2020 AVA-evaluatierapport zijn twee situaties te onderkennen van zuivere correlatie: (i) indien het beloningsbeleid onvoldoende transparant is, zal de verantwoording over de toepassing van het beleid ook tekortschieten (Pharming, Flow Traders) en (ii) wanneer de raad van commissarissen een beloning kan toekennen zonder dat sprake is van pay for performance en van deze discretionaire bevoegdheid gebruik is gemaakt, kan sprake zijn van onvoldoende verantwoording (BESI). Van onzuivere correlatie was sprake bij de vennootschappen waarvan het beleid werd afgekeurd op grond van (a) de hoogte van de totale beloning in combinatie met een peer group met relatief veel Amerikaanse ondernemingen (AMG, Wolters Kluwer) en (b) lage dividenduitkeringen in de afgelopen periode (Vastned Retail). Bij deze laatste groep werd een negatieve stem uitgebracht over het beloningsverslag, zonder dat dit verslag als verantwoordingsdocument ter discussie stond.

Beursvennootschappen moeten ervoor waken dat de adviserende stem van de algemene vergadering over het beloningsverslag in de praktijk wordt gebruikt om een inhoudelijk oordeel te vellen over de hoogte en samenstelling van de beloning van de individuele bestuurders. Dit strookt immers niet met het Nederlandse corporate governance systeem waarin de raad van commissarissen het aangewezen orgaan is om de beloning van bestuurders in overeenstemming te brengen met de lange termijn doelstellingen van de beursvennootschap.9

Om de functie van het beloningsverslag in de besluitvorming door de algemene vergadering tot haar recht te laten komen, kan het helpen om het agendapunt te formuleren als “Verantwoording uitvoering bezoldigingsbeleid (bezoldigingverslag)” en in de toelichting op dit agendapunt aspecten te benadrukken die met deze uitvoering te maken hebben, zoals de variabele componenten van de beloning in relatie tot de vastgestelde financiële en niet-financiële doelen en de methoden die zijn gehanteerd om te bepalen in hoeverre deze doelen in het afgelopen boekjaar zijn behaald.

In deze editie van het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht gaan In ’t Veld en Verhagen in op een aantal aspecten van het beloningsverslag aan de hand van de verslagen die dit jaar aan de algemene vergadering zijn voorgelegd.