Toezicht op cultuur en gedrag; op de grens van het toezicht?
mr. R.A.M. Houben*
Een aantal jaren geleden heeft De Nederlandsche Bank N.V. (hierna: DNB) - naar aanleiding van de financiële crisis - met verve een nieuw toezicht geïntroduceerd namelijk ‘toezicht op gedrag en cultuur’. Kern van dit toezicht is het verband tussen gedrag en cultuur en (het effect van) risicovolle besluiten of gedragingen van ondernemingen. Dit toezicht is complementair aan de taak van het prudentieel toezicht. Met dit toezicht wil DNB meer sturen op gedrag en cultuur om zodoende
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
deconfitures, zoals in de financiële crisis, te voorkomen, althans proberen te voorkomen. Een dergelijk toezicht geeft vanzelfsprekend aanleiding tot diverse vragen. Aan de andere kant is aandacht voor ethiek, integriteit, cultuur en gedrag in de financiële sector natuurlijk niet nieuw.In dit artikel wordt nader ingegaan op enkele aspecten van dit toezicht vanuit financieel toezichtsrechtelijk perspectief met betrekking tot dit toezicht.[1] Eerst volgt een korte schets van de ontwikkeling van toezicht op gedrag en cultuur (paragraaf 2) en vervolgens worden enkele kanttekeningen gemaakt (paragraaf 3). Het artikel wordt afgesloten met enkele conclusies (paragraaf 4) en overwegingen (paragraaf 5).In dit artikel wordt niet ingegaan op de vraag of er een voldoende wetenschappelijk onderbouwde relatie is tussen bepaalde vormen van gedrag en/of cultuur[2] en het rendement of prudent risicomanagement van een financiële onderneming. Hiermee doel ik onder andere op de voorspellende waarde van cultuur voor toekomstig gedrag.[3] Een bepaalde cultuur zou namelijk kunnen resulteren in een leiderschapsstijl welke aanleiding kan geven tot het nemen van meer dan gemiddelde risico’s.[4] Men zou dus logischerwijze verwachten dat een bepaalde ‘ideale’ leiderschapsstijl prudent risicomanagement zal bewerkstelligen en dus een beter rendement, althans geen deconfiture.Hoewel niet ter discussie staat dat er een bepaalde cultuurverandering dient plaats te vinden in de financiële sector[5], wordt het door deze sector soms als lastig ervaren dat door de toezichthouder vooral wordt ingegaan op de vraag hoe dit dan vorm gegeven moet worden in de dagelijkse praktijk. Veel minder of helemaal niet wordt ingegaan op de vraag of dit wel effectief is dan wel de gewenste doelstellingen bereikt. Belangrijke vervolgvragen zijn bijvoorbeeld naar welke cultuur gestreefd moet worden en naar welk gedrag of welke leiderschapsstijl; kortom wat is de ‘right culture’? Bij gebrek aan heldere en concrete ‘benchmarks’ is de kans aanwezig dat DNB aan de hand van onderzoeken een bepaald model voorstaat dat als ‘best market practice’ wordt gepropageerd. Hierbij loert het gevaar dat zij teveel op de stoel van de bestuurder van de onder toezicht gestelde onderneming gaat zitten.Er is veel onderzoek gedaan naar cultuur en gedrag in ondernemingen, maar het moet nog blijken of de ingezette koers daadwerkelijk de gewenste eindresultaten oplevert en de ‘gewenste’ cultuur het antwoord is op de financiële crisis.[6]2. Ontwikkeling van het toezicht op gedrag en cultuurNaar aanleiding van de financiële crisis kwam DNB in november 2009 met een beleidsvisie en aanpak ten aanzien van gedrag en cultuur voor 2010-2014 bij financiële ondernemingen.[7] Dit document is in feite de basis voor het daarop in de loop der jaren steeds verder uitgewerkte concept van dit toezicht. Onderzoeken bij diverse financiële ondernemingen, eerst naar ‘governance’ en besluitvorming, en later ook naar ‘board effectiveness’, speelden hierbij ook een belangrijke rol.[8] Centraal staan hierbij aspecten zoals leiderschap, besluitvorming en communicatie. Ook aspecten zoals groepsdynamiek, gedragspatronen en de ‘mindset’ hebben de aandacht van DNB gekregen.[9]Door middel van workshops, publicaties, lezingen, en ‘round tables’, is DNB steeds meer aandacht gaan geven aan gedrags- en cultuuraspecten in haar toezicht.[10] Ook heeft zij haar eigen toezichtsystematiek hierop aangepast, resulterend in een meer geavanceerde risicogeoriënteerde aanpak waarbij aspecten zoals gedrag, cultuur en integriteit meer aandacht hebben gekregen.[11]In de politiek, bij de wetgever, de media en andere stakeholders is veel aandacht voor (het gebrek aan) integriteit, de ‘juiste’ cultuur en het ‘juiste’ gedrag in de financiële sector, al dan niet gedreven door de financiële crisis, uitmondend in talloze onderzoeken, commissies, gedragscodes, wetten en regels.[12]Overigens is het opvallend dat in de visie van DNB op het toezicht voor 2014-2018[13] toezicht op gedrag en cultuur niet meer prominent terugkomt[14], maar het accent veel meer wordt gelegd op integriteittoezicht[15] en herstel van vertrouwen. Dit is waarschijnlijk te wijten aan de nieuw ingezette koers van de Europese Bankenunie en het Single Supervisory Mechanism waarbij het accent wordt gelegd op prudent risicomanagement.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
Verder in dit artikel:
3. Enkele kanttekeningen
3.1 Wettelijke basis
3.2 Toezicht en handhaving
4. Conclusies
5. Afsluiting
