Transparantie

Al enige tijd staat transparantie hoog op de agenda. Of het nu gaat om transparantie van zeggenschap in uitgevende instellingen, van het centraal stellen van het klantbelang of van prudentiële kerndata, de wetgever en de toezichthouders zijn er heilig van overtuigd dat openbaarmaking van informatie bijdraagt aan het realiseren van een hoog niveau van beleggersbescherming, het waarborgen van marktefficiëntie dan wel het bevorderen van de effectiviteit van het toezicht. Zie in dit verband de bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie, het Klantbelang Dashboard van de AFM en de voorgenomen publicatie door DNB van een uniforme set van financiële kerngegevens uit de toezichtrapportages over individuele banken en pensioenfondsen. Voor degenen die in bancaire beloningen zijn geïnteresseerd, is het recente EBA-rapport Benchmarking of remuneration practices at Union level and data on high earners aangename kost.

In haar Visie toezicht 2014-2018 benoemt DNB haar eigen transparantie zelfs tot speerpunt. Onder het motto ‘Transparant waar mogelijk’ schrijft DNB:

Ten vierde wil DNB nieuwe mogelijkheden verkennen om meer openheid te betrachten over de uitoefening van haar toezicht-taak. Een groot deel van ons handelen als prudentieel toezichthouder vindt noodgedwongen achter de schermen plaats. Daardoor kunnen we minder laten zien wat we doen, en welk effect we daarmee bereiken, dan we zouden willen. Door meer openheid te zoeken binnen de mogelijkheden die we hebben, willen we voorzien in een maatschappelijke behoefte en het draagvlak voor en de effectiviteit van het toezicht vergroten.
…
De toezichthouder behoort aan de politiek en de samenleving uitleg te geven over de wijze waarop zij de hem opgedragen taken vervult. Door helder te zijn over wat we willen bereiken met welke middelen, en door verantwoording af te leggen over behaalde resultaten, kunnen we de buitenwereld gericht inzicht geven in ons functioneren. De samenleving en politiek verlangen dit ook in toenemende mate van DNB.

Zonder meer een nobel streven, maar de vraag is of DNB daar in de praktijk wel naar handelt. Een paar voorbeelden.

Jaarlijks geven financiële ondernemingen in een onafhankelijk onderzoek hun mening over het door DNB uitgevoerde toezicht. Dit onderzoek omvat een anonieme schriftelijke enquête en verdiepende gesprekken van DNB-medewerkers met bestuurders van banken, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en andere stakeholders. DNB publiceert vervolgens een overzicht van de belangrijkste bevindingen en de follow-up, maar het onderliggende rapport blijft vertrouwelijk.1

In zijn beantwoording van het verslag van een schriftelijk overleg over de brief van 16 december 2014 over de kostenkaders van DNB en AFM schrijft de minister van Financiën op 24 februari 2015 dat DNB heeft aangegeven ‘met behulp van een externe partij een bottom-up analyse van alle toezichtwerkzaamheden uit te voeren’, waarin gekeken zal worden naar de noodzakelijke activiteiten vanuit het SSM.2 Volgens de minister verwacht DNB de uitkomsten van dit onderzoek voor het einde van de zomer gereed te hebben, waarna hij de Tweede Kamer per brief zal informeren. Naar verluidt is de onderhavige bottom-up analyse inmiddels gereed, maar niet gepubliceerd. Dit is temeer opmerkelijk, nu de minister de Eerste Kamer in een brief van 25 augustus 2015 wel informeert over het feit dat hij DNB voor het jaar 2015 ‘vanwege de totstandkoming van het Europees bankentoezicht en de resolutieautoriteit DNB’ toestaat haar begroting hoger vast te stellen.3 Het had voor de hand gelegen als de minister het onderzoeksrapport bij deze brief had gevoegd en dat DNB het rapport op haar website zou hebben gepubliceerd.

Een laatste voorbeeld betreft de regelmatige werkbezoeken aan DNB van de vaste commissie voor Financiën van de Tweede Kamer.4 Deze werkbezoeken zijn steevast besloten en er wordt geen verslag van gepubliceerd. Het blijft dus gissen wat daar wordt besproken. Zo is er binnenkort een gesprek over mogelijke beschermingsconstructies bij financiële ondernemingen.5 In dit gesprek ‘zal de heer Olaf Sleijpen, divisiedirecteur Toezicht Beleid van DNB, ingaan op de beschermingsconstructies die financiële instellingen kunnen inzetten tegen, bijvoorbeeld, een overname, hun voor- en nadelen, en hoe DNB hier vanuit het prudentiële toezicht mee omgaat’, aldus de convocatie. Informatie, kortom, die DNB beter publiek zou kunnen maken.

Ook op Europees niveau is transparantie soms ver te zoeken. Zo heeft de ECB weliswaar haar Guide to banking supervision gepubliceerd, maar dit betreft slechts een zeer beperkt, high level uittreksel van het Supervisory Manual van de ECB.6 Het feit dat het Supervisory Manual zelf niet is gepubliceerd, betekent dat niet valt na te gaan of de ECB zich houdt aan afgesproken procedurele regels, zoals termijnen. Dit klemt temeer, nu er op Europees niveau geen Algemene wet bestuursrecht bestaat. Een voorbeeld dat het ook anders kan, geeft de Europese Commissie met haar Antitrust Manual of Procedures.7 In dit 277 pagina’s dikke handboek staat tot in detail beschreven welk procedures het Directoraat-generaal Concurrentie hanteert bij onderzoeken naar de naleving van de artikelen 101 en 102 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.

Uiteraard wil ik er niet voor pleiten dat DNB alle informatie waarover zij beschikt openbaar maakt, zeker niet waar het gaat om toezichtvertrouwelijke informatie. Wil DNB echter haar eigen ambitie om meer openheid te betrachten over de uitoefening van haar toezichttaak waarmaken, dan heeft zij nog de nodige stappen te zetten.