Themanummer SPACs

De Special Purpose Aquisition Company (SPAC) is een opvallend fenomeen dat in betrekkelijk korte tijd, ook in Nederland, bijzonder populair is geworden. Er zijn in ons land inmiddels diverse SPACs opgericht, uiteraard om daarmee een beursnotering in Nederland of in het buitenland te verkrijgen. Op zich is een SPAC eigenlijk een lege huls die (nog) nader gevuld moet worden, met name door de overname van een (bestaande) onderneming. Als zodanig is de SPAC echter wel een bijzondere onderneming die specifieke vragen oproept, ook op het terrein van verslaggeving. Alle reden dus ook om aan dit thema in het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, in een speciale aflevering, aandacht te besteden. Bovendien is het onderwerp zeer actueel: voor veel SPACs is het op dit moment namelijk now or never, omdat de gebruikelijke termijn die SPACs wordt gegund voor het bewerkstelligen van een overname voor een deel van de SPACs ten einde loopt.2

Men kan zeggen dat het fenomeen SPAC, ook in Nederland, niet nieuw is. Er wordt simpel gezegd immers een beursgenoteerd 'vehikel' gecreëerd om daarmee te kunnen investeren, en ook andere investeerders in de gelegenheid te stellen om - als aandeelhouder van de SPAC - te participeren, in een (nog te verwerven) onderneming. De achtergrond van de SPAC in Nederland, waaronder een historisch overzicht, de huidige stand van zaken, het toezicht door AFM en bedrijfseconomische aspecten, worden geschetst in een fraai overzichtsartikel van Kalisvaart en Sutherland.3

Het is het idee dat de investering in (de aandelen van de) SPAC en daarmee in de te verwerven/verworven (niet-beursgenoteerde) onderneming zal gaan renderen. Hiermee wordt op een betrekkelijk eenvoudige wijze een beursgenoteerd fonds gerealiseerd. Het naar de beurs brengen van een bestaande onderneming, met alle regels van dien waaronder een prospectus e.d., is uiteraard vaak ook juridisch niet eenvoudig. Dan is het alternatief van het 'onderbrengen' van een bestaande onderneming in een daartoe speciaal opgerichte beursgenoteerde SPAC juridisch-technisch meestal een stuk eenvoudiger. Deze metamorfose die de SPAC dan ondergaat, wordt ook wel een 'deSPAC' genoemd. De juridische aspecten van SPACs en deSPACs worden uiteengezet in een mooi artikel van Glazener, De Jong en Offergelt.4

Als het gaat om beursgenoteerde ondernemingen, ook al is die rechtspersoon pas (net) opgericht en bovendien nog 'leeg', is inzichtelijke informatieverstrekking aan de (potentiële) investeerders uiteraard essentieel. Niet voor niets zijn er uitgebreide regels voor de transparante informatieverstrekking en periodieke (financiële) verslaggeving door beursgenoteerde ondernemingen. Daar hebben alle marktpartijen recht op, al was het alleen maar om de (beleggers)markt goed te kunnen laten functioneren. De wet– en regelgeving, waaronder internationale standaarden voor (financiële) verslaggeving, zijn uiteraard primair gericht op 'echte' ondernemingen. Deze zijn niet ontwikkeld met het oog op SPACs. De diverse vragen en uitdagingen die er spelen bij het opstellen van de verslaggeving van een SPAC worden besproken in een interessant artikel van Ebbinkhuijsen, Korf en Versteeg.5  

Het is fraai dat in deze aflevering de vele en uiteenlopende aspecten van de SPAC worden besproken. De redactie van dit tijdschrift is zeer dankbaar dat de auteurs daartoe bereid zijn geweest. Een naar mijn idee buitengewoon nuttig overzicht van de huidige stand van zaken rondom SPACs.