Voorwoord

Fraude en de accountant: de constante uitdaging om op het rechte pad te blijven

De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants ("NBA") is duidelijk drukdoende met het onderwerp "fraude". Getuige de meest recente ontwikkelingen zitten we echter niet op het juiste spoor, zo is mijn overtuiging.

In de decembermaand stuurde de NBA een brief met suggesties voor toekomstige wetgeving aan de minister van Financiën.2  Daarin signaleerde de NBA onder andere dat er in de wet weinig geregeld is over verslaggeving door bedrijven zélf over (het risico op) fraude en corruptie.3 Bedrijven dienen in het bestuursverslag weliswaar een beschrijving te geven van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd, maar wat blijkt nu: fraude en corruptie worden door bedrijven vaak niet als zodanig beschouwd en vallen daarmee dus buiten de rapportageverplichtingen.4 Deze (aloude en weldoordachte) interpretatievrijheid wordt door de NBA problematisch bevonden, nu deze op gespannen voet blijkt te staan met een eerder, eigen initiatief met betrekking tot fraude (en continuïteit).

Dit laatste initiatief betreft (kort gezegd) de inmiddels ingevoerde verplichting voor accountants om in hun controleverklaring te allen tijde te rapporteren over fraude (en continuïteit). Deze aanvulling van de Controlestandaarden is geheel op eigen initiatief van de NBA doorgevoerd. Dat is bijzonder, want normaal gesproken volgt de NBA (logischerwijs) de internationale standaarden, maar internationaal bestaat de hier bedoelde rapportageverplichting (in ieder geval nog) niet. De NBA meende dat het maatschappelijk verkeer deze ver(der)gaande rapportageverplichting wenselijk acht, maar enige onderbouwing daarvoor ontbreekt.5 Daarbij is het verbazingwekkend dat op de vraag of deze "verplichte rapportering dan de meest voor de hand liggende maatregel" is, van NBA-zijde als volgt is gereageerd: "Dat valt zeker te betwijfelen. Maar het is wel een relatief snel invoerbare maatregel omdat het niet meer vereist dan een bestuursbesluit van de NBA."6

Wat daar verder ook van moge zijn: de rapportageverplichting is er inmiddels. Het NBA-bestuur heeft de daarvoor benodigde wijzigingen in Standaard 700 op 8 december 2021 goedgekeurd.7 Op 21 december 2022 publiceerde de NBA de resultaten van NBA-onderzoek naar de toepassing van Standaard 700 – Fraude.8 Daaruit blijkt onder andere dat vertrouwelijkheid / geheimhouding door accountants – terecht – als dilemma wordt benoemd om in de controleverklaring te rapporteren over (vermoede) fraude. Dit klemt te meer, nu hier voor de gecontroleerde entiteit in kwestie (meestal) geen rapportageplicht geldt. De betrokken bedrijven zelf zullen deze gevoelige (en vaak voorlopige en tot individuele betrokkenen herleidbare) bevindingen over (vermoede) fraude (logischerwijs) niet snel onverplicht openbaren. Zeker niet in een klimaat waar naming and shaming aan de orde van de dag is met alle daarbij behorende onherstelbare reputatieschade. De geheimhoudingsplicht van de accountant(sorganisatie) waarborgt dat deze gevoelige informatie die de accountant(sorganisatie) in vertrouwen heeft verkregen, niet (alsnog) lichtvaardig via de controleverklaring publiek bekend moet worden. De complexiteit hiervan staat buiten twijfel.9 ¹ Er is echter een geldende systematiek (van rapportage- en geheimhoudingsverplichtingen) en die blijkt zich niet te verhouden tot de eigenhandig door de NBA geïntroduceerde rapportageplicht.

Tot herbezinning van het eerdere, eigen initiatief, waarvan de noodzaak niet is onderbouwd en zelfs publiekelijk van NBA-zijde wordt betwijfeld, heeft dit echter niet geleid. Integendeel.

In de hiervoor reeds genoemde brief aan de minister van Financiën stelde de NBA namelijk voor om bedrijven bij wet te verplichten om in het bestuursverslag te gaan rapporteren over het frauderisicobeleid, daadwerkelijk opgetreden fraude en corruptie en de geïmplementeerde risicobeheersingsmaatregelen. De achtergrond daarvan was helder: "Hierdoor kan de accountant ook in alle gevallen transparant rapporteren."10 Daar bleef het echter niet bij. Op de valreep van het oude jaar maakte het NBA-bestuur bekend dat "een onderzoek loopt naar de regelgeving inzake vertrouwelijkheid en geheimhouding, om te bezien (a) waar deze regelgeving belemmerend werkt voor het (zelfstandig) melden van eventuele bevindingen [in de controleverklaring, toevoeging MvdL] en (b) of en zo ja hoe die regelgeving kan worden aangepast."11

Dit is de wereld op zijn kop en ik sluit me dan ook aan bij de eerdere constatering van Steven Hijink dat hem bij initiatieven van de NBA rondom fraude het gevoel bekruipt dat doordenking van de gevolgen van weer nieuwe regels ontbreekt.12 De rol van de accountant bij fraude betreft een complex vraagstuk. Echter, bij initiatieven waar zelfs van NBA-zijde zelf aan wordt getwijfeld, is niemand gebaat. Dat is ook niet in het publiek belang. Zeker niet als op die basis wordt aangestuurd op wijziging van (in ieder geval in beginsel) weldoordachte wet- en regelgeving en de daaraan ten grondslag liggende beginselen en waarborgen. Dit vergt een meer zorgvuldige overdenking.