Openbare biedingen op aandelen (2); het openbaar bod en ‘acting in concert'
dr. E.H. Rebers
Als een openbaar bod eenmaal is uitgebracht zullen de
aandeelhouders van de doelvennootschap tot wie het bod is
gericht een keuze moeten maken om hun aandelen al dan
niet aan te bieden aan de bieder. Ten behoeve van deze
keuze hebben aandeelhouders behoefte aan informatie van
zowel de bieder als van (het bestuur van) hun eigen doelvennootschap.
Informatieverplichtingen voor de bieder zijn
hoofdzakelijk geregeld via openbare mededelingen en het
biedingsbericht. Ook de doelvennootschap heeft de
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
verplichting
om haar aandeelhouders te informeren (onder
andere over het standpunt van het bestuur van de doelvennootschap
ten aanzien van het bod), zowel via een informatiedocument
als via een (buitengewone) aandeelhoudersvergadering
waarin dit verder kan worden toegelicht.
Naast het vergaren van informatie zullen aandeelhouders
van de doelvennootschap tevens behoefte hebben aan oordeelsvorming
over die informatie en uiteindelijk over het
voorliggende bod. Een middel hiertoe is om in overleg te
treden met andere aandeelhouders of om samen met die
andere aandeelhouders tot een oordeel te komen. Samenwerking
tussen aandeelhouders komt overigens ook op
andere terreinen steeds vaker voor, bijvoorbeeld bij oordeelsvorming
over een of meerdere agendapunten van een aandeelhoudersvergadering
(AVA). Deze samenwerking kan
gevolgen hebben voor de verplichtbodregeling, aangezien in
artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is
bepaald dat de 30%-grens voor het uitbrengen van een
verplicht bod niet alleen geldt voor individuele aandeelhouders,
maar ook voor aandeelhouders ‘waarmee in onderling
overleg wordt gehandeld’ (‘acting in concert’). In deze bijdrage
wordt uitgebreid ingegaan op deze ‘acting in concert’-
bepaling, omdat de grens tussen ‘gewoon samenwerken’ en
‘acting in concert’ vooralsnog niet erg scherp getrokken kan
worden maar wel van groot belang is voor de huidige praktijk
waarin samenwerking tussen aandeelhouders steeds
vaker voorkomt.1
Paragraaf 2 schetst enige ontwikkelingen op het gebied van
corporate governance die aangeven waarom aandeelhouders
steeds vaker samenwerken op dit terrein. In paragraaf 3
wordt het begrip ‘acting in concert’ nader uitgewerkt,
waarbij ook wordt ingegaan op de problemen met de
interpretatie van dit begrip en de mogelijke consequenties
daarvan. In deze paragraaf wordt in het bijzonder op twee
aspecten van het begrip ‘acting in concert’ ingegaan, te
weten de aard en het aantal van de onderwerpen waarop
wordt samengewerkt (paragraaf 3.1) en de aard van de
samenwerking zelf (paragraaf 3.2). Bij de aard van de
samenwerking zal nog een verder onderscheid worden gemaakt
tussen de aard van de overeenkomst (paragraaf 3.2.1)
en de aard van de samenwerkende partijen (paragraaf 3.2.2).
Paragraaf 4 bevat enkele concluderende opmerkingen.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
