Enige aanbevelingen voor het stimuleren van een integriteitbewuste bedrijfscultuur
drs. D.J.M.J. Coenen RA*
In dit artikel worden integriteit, bedrijfscultuur en de integriteitbewuste bedrijfscultuur evenals de bepalingen hieromtrent in het financiële toezichtrecht toegelicht. Omdat vorenbedoelde begrippen naar mijn mening onvoldoende gereguleerd zijn in het vigerende financiële toezichtrecht volgen enige aanbevelingen voor financiële ondernemingen en toezichthouders om integriteitbewuste bedrijfsculturen te stimuleren.
1.Inleiding
Het toezicht op de financiële markten in Nederland wordt uitgevoerd door De Nederlandsche Bank (hierna: DNB) en de Stichting Autoriteit Financiële Markten (hierna: AFM). Op grond van het tweede
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
lid van art. 1:24 Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft) heeft DNB tot taak het prudentieel toezicht op financiële ondernemingen uit te oefenen en te beslissen over de toelating van financiële ondernemingen tot de financiële markten. Het prudentieel toezicht dient ter bescherming van de ‘afnemers’ van de diensten die door financiële ondernemingen worden aangeboden of verricht, ter bevordering van de stabiliteit van het financiële stelsel en het vertrouwen in de financiële sector.1 In art. 1:25 tweede lid Wft is bepaald dat de AFM tot taak heeft gedragstoezicht op financiële markten uit te oefenen en te beslissen over de toelating van financiële ondernemingen tot die markten. Op grond van het eerste lid van laatstgenoemd artikel is het gedragstoezicht gericht op ordelijke en transparante financiële marktprocessen, zuivere verhoudingen tussen marktpartijen en zorgvuldige behandeling van cliënten. De Minister van Financiën is verantwoordelijk voor het toezicht op toezichthouders, voor het (systeem van het) toezicht en de wet- en regelgeving die hieraan ten grondslag ligt.2
In de themabundel ‘Thema’s DNB Toezicht 2010’ 3 die op 8 februari 2010 is gepubliceerd en de ´Visie DNB Toezicht 2010 - 2014´4 die op 5 maart 2010 is verschenen, wordt de invloed van gedrag en cultuur op de integriteit van (financiële) ondernemingen door DNB als een van de speerpunten benoemd in haar toezicht. Soliditeit heeft niet alleen een bedrijfseconomische maar ook een integriteitcomponent, aldus DNB. Incidenten op het gebied van onder andere hoge beloningen, hoge risicogeneigdheid en de verkoop van risicovolle financiële producten hebben geleid tot wantrouwen in financiële instellingen en hun bedrijfscultuur. Voor DNB is dat reden om extra aandacht te geven aan vraagstukken rondom integriteit, gedrag en cultuur bij onder toezicht staande instellingen.5 Gegeven het verband met het gedragstoezicht werkt DNB op deze onderwerpen nauw samen met de AFM.6 Een goede samenwerking is niet alleen van belang vanwege de raakvlakken tussen gedragstoezicht en prudentieel toezicht; het voorkomt ook overlap en lacunes in het toezicht, aldus DNB.7
AFM en DNB hebben hiertoe afspraken vastgelegd in een convenant. 8 Door de AFM is op 23 februari 2010 een nieuwsbericht uitgevaardigd waarin is bepaald dat de AFM extra aandacht zal besteden aan acht thema’s in 2010.9 De AFM adresseert in haar ‘Begroting 2010’ het integriteitstoezicht als een van de acht prioriteiten. Het thema ‘Meer doelgerichte en snellere aanpak zware schendingen integriteit’ voorziet in verhoogde aandacht voor zware schendingen van de integriteit op de financiële markten.10 Dat de toezichthouders in 2010 hun focus leggen op aandachtsgebieden zoals gedrag, cultuur en integriteit is niet verbazingwekkend, omdat de ontwikkelingen rond de financiële crisis benadrukken dat gedrag in de financiële wereld grote gevolgen kan hebben voor de economische welvaart.11
Op basis van de vele berichten in diverse media veronderstel ik dat laakbare gedragingen van bepaalde beleidsbepalers bij financiële ondernemingen te herleiden zijn naar onvoldoende integriteitbewustzijn bij deze beleidsbepalers en voorts dat integriteitbewuste bedrijfsculturen bij bepaalde financiële ondernemingen ontbreken. Niet alleen vorenbedoelde beleidsbepalers worden in de media aangewezen als ‘schuldigen’ die de crisis hebben veroorzaakt, ook credit rating agencies en toezichthouders op de financiële markten worden niet gespaard. Natuurlijk mogen toezichthouders eens diep in de ogen worden gekeken, maar het gemak waarmeedeze als ‘schuldigen’ worden aangewezen is mijns inziens nogal opmerkelijk.
Dat er onhoudbare onevenwichtigheden in het systeem zaten was voor velen, inclusief DNB, duidelijk; hoe en wanneer een crisis zich echter zou ontvouwen was onvoorspelbaar volgens De Jong.12 DNB heeft weliswaar de meeste kwetsbaarheden in de sector tijdig gesignaleerd maar de fall out van deze crisis heeft zij, evenals andere autoriteiten wereldwijd, qua omvang, reikwijdte en snelheid niet voorzien.13 Het wijzen op alleen toezicht en regels zal uiteindelijk niet effectief zijn; er waren in veel landen regels, in het ene land strenger dan in het andere, en ook de instrumenten van toezichthouders verschilden, maar uiteindelijk is geen enkel land met een financiële sector van enige omvang ontsnapt aan de kredietcrisis.14
Voor wat de ergste crisis15 sinds 1929 betreft zijn enige tekenen van herstel te ontwaren16 doch de impact van de crisis zal naar ik vermoed nog enige tijd haar sporen achterlaten in de reële economie. Door verschillende instanties worden pogingen gewaagd om de oorzaken voor de financiële malaise aan te wijzen17 en om aan te geven welke maatregelen getroffen zouden moeten worden om te voorkomen dat zich in de toekomst opnieuw een financiële crisis kan voordoen.18 (Beleids)maatregelen worden voorgesteld19, in de media wordt opgeroepen tot meer en actiever toezicht, tot meer differentiatie in het sanctiearsenaal van toezichthouders 20, tot strengere regels en verscherpte controle, ertoe leidend dat het toezicht op financiële ondernemingen ingrijpend gaat veranderen. Er komen nieuwe Europese richtlijnen (die zullen worden omgezet in de Wft) met een grote impact op de markt en het toezicht daarop21; een versterking van het financiële toezicht(recht) ligt hiermee in het verschiet. Het vertrouwen in het financiële stelsel moet in rap tempo hersteld worden; naast de maatregelen die het Basel Committee on Banking Supervision22 (hierna: BCBS) voornemens is om door te voeren op het gebied van kapitaal- en liquiditeiteisen23 om financiële ondernemingen weer financieel gezond te krijgen, is een belangrijke rol weggelegd voor integriteit. Integriteit is immers onontbeerlijk voor (financiële) stabiliteit, aldus DNB.24
Onafhankelijk van de schuldvraag is volgens Goudswaard een van de gevolgen van de crisis, dat het gezag van instituten die moeten zorgen voor samenhang in Nederland tanende is en zelfs door de maatschappij fundamenteel ter discussie wordt gesteld, waarbij het gezag van een oerdegelijk instituut zoals DNB langzaam lijkt af te brokkelen.25 Om de beeldvorming in de publieke opinie te doen keren dienen naar ik meen zowel financiële ondernemingen als toezichthouders stevig door te pakken zodat het publiek het vertrouwen in de financiële sector en haar toezichthouders herwint. Een van de handschoenen die in Nederland door financiële ondernemingen en toezichthouders opgepakt zou moeten worden heeft betrekking op het stimuleren van de integriteitbewuste bedrijfscultuur.
Met dit artikel probeer ik een bijdrage te leveren aan de wijze waarop integriteitbewuste bedrijfsculturen bij financiële ondernemingen gestimuleerd zouden kunnen worden. Omdat de begrippen integriteit en (bedrijfs)cultuur mijns inziens onvoldoende uitgekristalliseerd zijn in het vigerende financiële toezichtrecht is er ruimte voor verdergaande regulering. Gelet op de complexiteit van het onderwerp is het niet mogelijk om in één artikel de allesomvattende stimuleringscontouren te schetsen van een integriteitbewuste bedrijfscultuur; dit heeft geleid tot het selecteren van onderwerpen waarvan ik vermoed dat deze het meest aansprekend zijn.
Het artikel is als volgt opgebouwd. In paragraaf 2 ligt de focus op integriteit en de bepalingen over integriteit en bedrijfscultuur in het financiële toezichtrecht; in paragraaf 3 worden enige aanbevelingen aangereikt aan financiële ondernemingen en toezichthouders waarmee naar mijn idee integriteitbewuste bedrijfsculturen bij financiële ondernemingen gestimuleerd kunnen worden. Het artikel wordt afgerond met een conclusie in paragraaf 4.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
