Voorwoord

Ai, dilemma: de accountant op de algemene vergadering

In beginsel rapporteert de controlerend accountant louter door middel van zijn controleverklaring bij de jaarrekening over de uitkomst van zijn werkzaamheden.

 Recent verscheen vanwege de NBA de vernieuwde handreiking 1118 "Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders".2 Enigszins gechargeerd komt het erop neer dat accountants voortaan proactief zouden moeten vertellen over niet alleen de controlewerkzaamheden maar ook over bevindingen van de accountant tijdens de controle en zelf over allerlei softe informatie, zoals gepresenteerde niet-financiële/ESG-informatie.

 Die handreiking wringt in mijn ogen. Een column is niet geschikt om de hele handreiking te analyseren, maar een voorbeeld kan wel.

Stel, een inmiddels louter hypothetisch geval, dat er (nog) een grote Nederlandse oliemaatschappij zou bestaan. Stel dat ik daarvan de controlerend accountant zou zijn. Stel voorts dat ik — pure hypothese — tijdens de controle zou zijn gestuit op issues verband houdende met CO2-uitstoot. Omdat de jaarrekening als geheel aan de verslaggevingsregels voldoet, verstrek ik een goedkeurende verklaring.

 Aldus gewapend ga ik naar de algemene vergadering. Wat ga ik daar zeggen?

 Om te beginnen niets. Ik mag namelijk niets zeggen zonder toestemming van het bestuur en de RvC. Als accountant heb ik immers een geheimhoudingsplicht. Dat betekent dat ik van tevoren vrij gedetailleerd zal moeten afstemmen of ik iets mag zeggen, en zo ja wat. De handreiking geeft daar terecht aanknopingspunten voor.

 De onderhandeling die ik vervolgens met het bestuur krijg over wat ik precies mag zeggen levert een significante bedreiging op voor mijn objectiviteit. In beginsel mag ik als accountant immers door mij te rapporteren bevindingen niet laten afhangen van mijn opdrachtgever. Ai, dat is een dilemma. Ik kijk in de praktijkhandreiking hoe daarmee om te gaan, maar (als vaker bij accountantsregelgeving) zwijgt die precies waar mijn dilemma begint.

 Dat dat dilemma zich voor gaat doen is intussen bepaald waarschijnlijk. Het bestuur van de oliemaatschappij zit niet te wachten op kritische noten van de accountant en zal grip willen houden op de te brengen boodschap. Een verstandige bestuurder zal mij daarbij voorhouden dat als er iets te melden is, het bestuur zelf dat zal (moeten) doen. Als accountant ben ik er om een verklaring bij de jaarrekening te geven. Die verstandige bestuurder zou dan gelijk hebben (artikel 2:107 lid 2 en 2:393 lid 6 BW).

 Maar goed, stel dat het bestuur mij hier carte blanche geeft, wat ga ik dan zeggen?

 In principe zou ik dan praten over de wijze waarop ik mijn werkzaamheden heb uitgevoerd, dus over het proces. Dat lijkt een open deur, maar bedenk dat dat betekent dat ik wel zou zeggen wat ik zoal gedaan heb, maar niet wat ik gezien heb of daarvan vind. Dat kan natuurlijk. Ik kan vertellen dat ik mij verdiept heb in — in dit voorbeeld —  de CO2-uitstoot, zonder over die uitstoot iets concreets te zeggen. De handreiking voorziet daar ook in en het is in lijn met het rapporteren van kernpunten van de controle in de verklaring (NV COS 701).

 Ik vertel dus braaf wat voor soort werkzaamheden ik heb uitgevoerd. Het probleem is alleen dat het proces natuurlijk niemand een fluit interesseert. Niemand in de vergadering blijkt dan ook te zitten wachten op mijn oersaaie procesbeschrijving. De VEB en Eumedion, die nogal hebben aangedrongen op verruiming van deze handreiking (en mij bij gelegenheid gaarne aansprakelijk stellen), roeren zich op de voorste rij en willen weten wat ik zelf van die CO2-uitstoot vond.

Ai, dat is een dilemma. Dit is vaktechnisch ook lastig, want ik geef als accountant geen verklaring af bij losse onderdelen van de jaarrekening (te minder bij onderdelen van het bestuursverslag). Een wettelijke basis heb ik niet. Ik mag ook geen mededelingen doen zonder daarvoor een specifieke deugdelijke grondslag te hebben (handreiking in paragraaf 5). Er bestaat bovendien geen standaard-mededeling, onderbouwd met een regelgevend kader, voor het delen van individuele bevindingen bij losse items die de jaarrekening raken.

Snel blader ik in de praktijkhandreiking, die wel suggereert dat ik bevindingen kan delen maar mij op dit punt verder helaas weinig houvast biedt. Het zweet parelt op mijn voorhoofd, het bestuur kijkt mij boos aan. Zal ik mijn bevindingen delen, en daarmee mijn mening geven, of niet? Als ik mijn mond open doe wordt het bestuur boos, als ik zwijg Gerben Evers.

 On balance kijkt de VEB bozer dan het bestuur dus ik geef een eerlijk antwoord op de vraag.

 Staande de vergadering verdampt er 20 miljard beurswaarde en ik kan nog snel mijn verzekeraar bellen voordat mijn maagzweer opspeelt.

Of toch niet; nee, ik bedenk mij tijdig en doe er het zwijgen toe. Ik kijk naar het bestuur en wijs op het BW. Het bestuur neemt prompt zijn wettelijke taak ter hand en geeft antwoord op de vraag. Het bestuur licht toe dat de oliemaatschappij zeer groen is en dat 50% van de investeringen inmiddels in duurzame energie gaan. Dat lijkt me minst genomen optimistisch, maar ik houd tijdens dit rondje greenwashing wijselijk mijn mond. De beurswaarde neemt prompt met 20 miljard toe. Beleggers zien mij immers betrouwbaar zitten te kijken terwijl het bestuur dit zegt, interpreteren mijn zwijgen als instemmen en stappen massaal in.

 Een half jaar later komt de aap uit de mouw. Aardgas is toch niet groen en ik kan nog snel mijn verzekeraar bellen voordat mijn maagzweer opspeelt.

 Of toch niet; nee, ik hoor het greenwashen aan en vind het niet kunnen. Ai, dilemma. Gelukkig geeft de praktijkhandreiking mij hier richting (in paragraaf 5.6). Ik moet ingrijpen. De beurswaarde was op de woorden van het bestuur net 20 miljard gestegen, maar nu sta ik op en ik dwing het bestuur de mededeling dat aardgas en kroketten bij het tankstation duurzaam zijn terug te nemen. De beleggers rennen naar de uitgang en er verdampt 40 miljard aan beurswaarde. Oh, ja, en het bestuur wordt weggestemd.

Later blijkt aardgas volgens Frans Timmermans toch hartstikke duurzaam en kan ik nog snel mijn verzekeraar bellen voordat mijn maagzweer opspeelt. Nu stellen zowel beleggers als de vennootschap mij aansprakelijk.

Dit is een column, ik weet het, maar het probleem is echt. De handreiking veroorzaakt dilemma's die de handreiking niet oplost. Ik ben geen accountant, maar als ik er een was, zou ik tijdens de algemene vergadering helaas in de file staan.