Verslaggeving en pratende accountants als panacee voor alles?

Verslaggeving door ondernemingen wordt steeds omvangrijker en gedetailleerder. Aan accountants wordt in het kader van verslaggeving steeds meer verantwoordelijkheid opgedrongen. Ik doe een poging tot een korte, meer globale, en vooral kritische analyse van wat er volgens mij aan de hand is.

Niemand zal ontkennen dat een regelkring (een feedbackloop waarbij je de daadwerkelijke uitkomst van een proces meet en vervolgens vergelijkt met de gewenste waarde als uitkomst uit dat proces) voor besturing van processen belangrijk is en dat de informatievergaring en -verstrekking daarbinnen essentieel is.

In de maatschappij lijkt de laatste decennia de gedachte postgevat te hebben dat indien je over een maatschappelijk proces – ongeacht of het daarbij gaat om ouderenzorg, criminaliteitsbestrijding, milieubeheersing of bankieren – in detail rapporteert, problemen in die processen (onmiddellijk) aangepakt worden en worden opgelost via de regelkring die door maatschappelijke druk ontstaat. We lijken als maatschappij geen risico’s meer te accepteren. Dit heeft inmiddels geleid tot een tsunami van vastleggingen en rapportages waarover zo ongeveer ieder beroep en bedrijf klaagt als onbeheersbare administratieve lastenverzwaring c.q. verstikkende bureaucratie.

De vraag lijkt gerechtvaardigd of inmiddels niet de situatie is ontstaan dat van een zodanige ‘informatie-overload’ sprake is dat processen suboptimaal gaan presteren c.q. compleet vastlopen. Redenen hiervoor kunnen zijn te late constatering van de relevante feiten in het woud van gegevens of het verbinden van verkeerde conclusies aan wat later blijkt redundante informatie te zijn (denk bijvoorbeeld aan de wijze waarop wordt omgegaan met informatieverzameling en -verwerking rond de toeslagenaffaire, milieuproblemen of de witwasaanpak door middel van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme ("Wwft")).

Verslaggeving door ondernemingen en accountants die daarop toezien spelen met betrekking tot ondernemingen in de hiervoor aangeduide regelkring-problematiek de laatste jaren een interessante rol.

Richtte in het verleden de voorgeschreven informatieverstrekking door ondernemingen zich met name op de financiële gang van zaken, gaandeweg wordt daaraan steeds meer toegevoegd. Daarbij is de kennelijke gedachte dat verslag doen de onderneming aanzet tot een bepaald gedrag (regelkring). Zo moest bijvoorbeeld over het vrouwenquotum worden gerapporteerd met, indien niet aan het vereiste quotum werd gekomen,  een uitleg waarom dit zo is (‘comply or explain’-benadering). Inmiddels is de verplichting om over allerlei zaken verslag te doen uitgebreid met onder meer de Europese Non-Financial Reporting Directive, zoals recent vervangen en uitgebreid door de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD"). Deze richtlijnen dwingen tot wetgeving die verdere informatieverstrekking van allerlei (niet-financiële) aard via het bestuursverslag van de onderneming voorschrijft. De wettelijke normering van de inhoud van die verslaggeving is inmiddels vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening van de Commissie van31 juli 2023 ter aanvulling van de Europese Jaarrekeningrichtlijn (Richtlijn 2013/34/EU). Deze omvat een bijlage van maar liefst 264 bladzijden met voorschriften over hetgeen gerapporteerd moet worden met daarnaast nog een tweede bijlage van 38 bladzijden met gebruikte afkortingen en definities van gehanteerde begrippen. Dat zal uitmonden in een tsunami van informatie. Daarbij moet bovendien bedacht worden dat de verstrekte informatie tot op zekere hoogte moet worden geverifieerd. Een taak voor accountants waarbij overigens ook mogelijke certificering door derden wordt toegelaten.2

De vraag lijkt gerechtvaardigd welk doel met deze stortvloed van informatie binnen een regelkring kan worden bereikt. Is dit een efficiënte en adequate wijze om gewenst c.q. noodzakelijk gedrag af te dwingen en te handhaven? Daarbij dringt zich een parallel op met de Wwft, die zich richt op de opsporing van crimineel vermogen en terrorismefinanciering met het doel deze criminaliteit te bestrijden. Inmiddels zijn bij banken en andere instellingen tienduizenden mensen bezig met administratieve rompslomp terwijl, indien een fractie van deze mensen gewoon voor de directe opsporing van criminelen zou zijn ingezet, waarschijnlijk veel betere resultaten zouden zijn behaald. Informatievergaring en -verstrekking moet immers ook kunnen worden verwerkt, wil het zin hebben.

Accountants zijn al bijna anderhalve eeuw belast met onderzoek naar de getrouwheid van de door de ondernemingen verstrekte informatie. Aanvankelijk behoorde daar in continentaal Europa ook toezicht op de financiën van de onderneming bij. Dat kwam tot uitdrukking in de term ‘balanscommissaris’, nog te herkennen in de Franse benaming ‘Commessaire aux Comptes’ en vroegere Belgische benaming ‘Commissaris- Bedrijfsrevisor’. Onder Angelsaksische invloed beperkte de functie zich gaandeweg tot verificatie van de financiële gegevens. Omdat accountants soms niet tijdig grote fraudes wisten te ontdekken of continuïteitsproblemen niet tijdig onderkenden, kreeg het beroep veel kritiek. Het beroep trok zich dit aan en heeft het laatste decennium deze thema’s uitdrukkelijk op de agenda gezet. In feite ging men in zekere mate terug naar de ‘roots’, hoewel dat vrijwel nergens zo werd gepresenteerd.

In die lijn en ook, zo is mijn indruk, tegen de achtergrond van de behoefte invulling te geven aan het ‘publieke belang’ waaraan de plicht om een accountants in te schakelen mede is gebaseerd, heeft de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants in februari van dit jaar een Handreiking voor de leden in het openbare beroep uitgevaardigd: “Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouder”. Daarbij wordt de verantwoordelijkheid van de accountant voor het verstrekken van informatie aan de algemene vergadering als het ware in het verlengde van de in Boek 2 BW geregelde mededelingsplicht van het bestuur en de raad van commissarissen gesteld. Weliswaar wordt een en ander in de handreiking terughoudend geformuleerd, maar het lijkt erop dat de accountant zich meer en meer beweegt in de richting van toezichthouder op genoemde organen van de vennootschap. Naast de kanttekening of dit juridisch houdbaar is, kan de vraag gesteld worden of informatieverstrekking over de onderneming tot de verantwoordelijkheid van een individu buiten de vennootschappelijke rechtsorde kan komen te liggen. Informatieverstrekking die ontleend wordt aan de niet publiekelijk beschikbare informatie binnen de vennootschap behoort naar mijn oordeel in beginsel slechts onder directe verantwoordelijkheid van het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, bij derden beschikbaar te komen. Bij dit beschikbaar stellen kan en in sommige gevallen moet de accountant een rol spelen in die zin dat deze vaststelt dat de informatie getrouw is. Zou de accountant een rol krijgen in die informatieverstrekking als zodanig, dan meen ik dat deze functie binnen de vennootschappelijke organisatie zou moeten worden verankerd, bijvoorbeeld in de rol van balanscommissaris binnen de raad van commissarissen of de auditcommissie als onderdeel van de raad van commissarissen of als gremium van niet-uitvoerend bestuurders die belast zijn met het financieel toezicht, zodat deze informatievoorziening kan worden toegerekend aan de vennootschap en deze laatste daarvoor dan ook de verantwoordelijkheid mede draagt. Een individu die de verantwoordelijkheid zou dragen om gegevens als ‘geheimhouder’ heeft verkregen met als doel zich een oordeel te vormen over de getrouwheid van deze informatie, moet niet buiten alle vennootschapsrechtelijke kaders informatie bekend kunnen maken die hij of zij nuttig acht voor belanghebbenden bij die vennootschap. De verantwoordelijkheid voor informatieverstrekking wordt dan in mijn ogen juridisch maar ook  maatschappelijk onjuist belegd. Zeker is dat daarmee niet het belang van de ondernemingen noch het publieke belang daadwerkelijk wordt gediend.

Noch de enorme expansie van informatieverstrekking door ondernemingen, noch het door een ‘outsider’ die over informatie met betrekking tot de onderneming beschikt, laten spreken over wat wellicht belanghebbenden interessant of relevant kunnen vinden, zijn goede en effectieve oplossingen voor de maatschappelijke problemen die kunnen worden veroorzaakt door het functioneren van ondernemingen. Veel effectiever is het om heldere algemene (en niet te gedetailleerd uitgewerkte) gedragsnormen te stellen en deze adequaat te handhaven. Daarbij zou handhaving in eerste aanleg moeten bestaan uit beargumenteerd aanspreken van de onderneming en eerst na een eventueel publiek debat waarin de norm wordt uitgewerkt, voordat tot handhaving door corrigerende maatregelen wordt overgegaan. ‘Informatie-overload’ gevolgd door een Poolse landdag of informatieverstrekking door accountants van hetgeen deze ‘in het publiek belang’ menen dat moet worden geopenbaard, zullen naar mijn oordeel weinig maatschappelijke problemen oplossen en slechts onduidelijkheden veroorzaken en het aanpakken van de problemen bemoeilijken.