Compliance Actualia - Openbare biedingen
mr. R.J. de Doelder, mr. R.N.M. van der Mast, J.J.M. de Groot MSc
Nieuwe regels
Op 29 oktober heeft de AFM op haar website een mededeling
geplaatst met betrekking tot de nieuwe regels die gelden
voor openbare biedingen. De mededeling bevat onder meer
het volgende:
- Op 28 oktober 2007 zijn deze nieuwe biedingsregels in
werking getreden (zie ook de twee items hierna).
- Persberichten zullen niet langer voor publicatie aan de
AFM hoeven te worden voorgelegd, maar wel zal het
biedingsbericht vanaf nu door de AFM moeten worden
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
goedgekeurd.
- In de nieuwe biedingsregels wordt eveneens het verplicht
bod en de billijke prijs geregeld. Voor de vaststelling
van de verplichting tot het uitbrengen van een verplicht
bod en de bepaling van de billijke prijs is de Ondernemingskamer
als bevoegde autoriteit aangewezen.
- De procedurele regels waarin de bepalingen uit hoofdstuk
5.5 zijn uitgewerkt, zijn terug te vinden in het ‘Besluit
overnamebiedingen Wft’. Ten slotte is de ‘Vrijstellingsregeling
Wft’ uitgebreid.
- De vrijstellingen van de regels met betrekking tot openbare
biedingen, zoals voor inkoop eigen aandelen, zijn
bijvoorbeeld toegevoegd aan deze regeling. Overigens
geldt een overgangsregime waardoor voor lopende biedingen
de ‘oude’ biedingsregels van toepassing blijven.
(www.afm.nl)
Wet tot uitvoering van richtlijn 2004/25/EG betreffende het
openbaar overnamebod (Stb. 2007, 390)
De wet ter uitvoering van de Europese Richtlijn Openbaar
overnamebod is op 23 oktober 2007 in het Staatsblad gepubliceerd.
De wet is op 28 oktober 2007 in werking getreden,
evenals het bijbehorende Besluit openbare biedingen (Stb.
2007, 329) (zie ook Compliance Actualia in TvCo 2007-6). De wet voorziet onder meer in het verplichte openbare bod
en draagt zo bij aan de versterking van de positie van minderheidsaandeelhouders
in Nederlandse beursgenoteerde
ondernemingen. Zodra een aandeelhouder 30% of meer van
de stemrechten van een beursgenoteerde vennootschap heeft
verworven, is deze verplicht om een openbaar bod uit te
brengen op de vennootschap. Ook regelt de wet de voorwaarden
waaronder een beursvennootschap kan bepalen of
zij zich al dan niet wenst te beschermen tegen een vijandig
openbaar bod. Daarnaast voorzien de nieuwe regels in een
modernisering van de bepalingen met betrekking tot openbare
biedingen. Alle openbare biedingen die na 28 oktober
openbaar worden, zullen onderworpen zijn aan de nieuwe
regelgeving. Al bekend gemaakte (en daarmee concurrerende)
biedingen worden volgens het oude recht afgewikkeld.
Besluit houdende bepalingen ter uitvoering van artikel
5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht
(ontwerp Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft)
(Bijlage bij Kamerstukken II, 30 419, nr. 23)
Het ontwerp Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft is
op 16 oktober naar de Tweede Kamer gestuurd ten behoeve
van de zogenoemde voorhangprocedure en zal op een later
tijdstip in werking treden. Het besluit zal deel gaan uitmaken
van de nieuwe regelgeving betreffende openbare biedingen
die op 28 oktober in werking is getreden. Het besluit
regelt twee vrijstellingen van de in artikel 5:70 Wft opgenomen
verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod
door, kort gezegd, eenieder die overwegende zeggenschap
(30% stemrecht of meer) verkrijgt in een beursgenoteerde
Nederlandse naamloze vennootschap. Verder zijn de vrijstellingen
uit artikel 3 van de Tijdelijke vrijstellingsregeling
overnamebiedingen overgezet naar de Vrijstellingsregeling
Wft.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
