Redactioneel Productintegriteit
Joris Blaauw Het artikel is in de opmaak van het tijdschrift rechts als pdf beschikbaar.Voor u ligt de nieuwste editie van het Tijdschrift voor Compliance. In deze editie betreden verschillende experts het spreekwoordelijke podium om u deelgenoot te maken van hun visie op productintegriteit. Als u zich afvraagt wat onder productintegriteit wordt verstaan, hoe uw organisatie hier invulling aan kan geven of welke rol dit speelt binnen het toezicht, dan biedt deze editie u de bruikbare inzichten en praktische handvatten. Onlangs hebben wij maar liefst twee edities geweid aan het onderwerp integriteit (TvCo 2016/5 en 2017/1). Integriteit hebben we daarmee als thema uitvoerig verkend, maar hoe zorgen we ervoor dat hetgeen wordt gemaakt of ontstaat ook integer is? Oftewel leidt integer gedrag tot productintegriteit? Mocht u zich overigens afvragen wat onder productintegriteit wordt verstaan, dan bent u noch de eerste noch de enige die zichzelf deze vraag heeft gesteld. Menig compliance expert die is benaderd om een artikel voor deze editie te schrijven reageerde door deze vraag op semiretorische wijze aan de redactie te stellen. Een dergelijke reactie is overigens niet geheel verwonderlijk en leefde zelfs even bij enkele redactieleden. De auteurs laten vanuit verschillende invalshoeken zien hoe zij tegen dit onderwerp aankijken en hoe ze het in de praktijk toepassen. Hierbij is gekozen voor een brede blik, zowel qua auteurs als qua onderwerpen. Zo gaat toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) anders om met het onderwerp dan De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) en heeft het onderwerp een andere impact bij Ahold Delhaize dan bij Philips of bij ING. In de negen artikelen die deze editie rijk is, komen al deze verschillende invalshoeken in voldoende mate aan bod. Het spits wordt afgebeten door Julia Jelinska, Manager Compliance Product Integrity bij Ahold Delhaize. Aan de hand van een reeks vragen neemt ze de lezer mee op reis langs het onderwerp, hoe Ahold Delhaize dit onderwerp in de praktijk brengt en welke waarborgen tot de mogelijkheden behoren. Hierbij weet ze een goede balans te vinden tussen specifieke voorbeelden en een generiek betoog. Deze combinatie maakt het ook voor lezers in een andere markt of marktsegement relevant en relateerbaar aan hun praktijk. Dit artikel wordt gevolgd door een interview met Freek van Zoeren, plaatsvervangend inspecteur generaal bij de NVWA. De NVWA heeft als taak de veiligheid van voedsel en consumentenproducten te bewaken, evenals de gezondheid van dieren en planten, het dierenwelzijn en handhaaft de natuurwetgeving. Kortom een omvangrijk takenpakket. Dit alles op een moment dat de NVWA een roerige periode achter de rug heeft, met een aantal voedselschandalen, denk aan het paardenvleesschandaal, reorganisaties en bezuinigingen en een veranderproces. Kortom, reden genoeg voor een diepgaand interview. In dit interview geeft Van Zoeren een duidelijk beeld van de ontwikkelingen die de NVWA de afgelopen jaren heeft doorgemaakt en welke interne verbeteringen zijn doorgevoerd om meer effectief toezicht te houden, zoals gedelegeerd of digitaal toezicht. Daarnaast worden een paar harde noten gekraakt over politieke keuzes en worden bedrijven aangesproken op hun eigen verantwoordelijkheid om in onze maatschappij een wezenlijke bijdrage te leveren aan veilig voedsel. Hierbij wordt geappelleerd aan het risico dat enige tijd na een schandaal de inspanningen om herhaling te voorkomen verslappen. In het derde artikel wordt een duidelijke brug geslagen tussen fysieke, tastbare producten en financiële producten. Frank ’t Hart, van Hart advocaten, maakt duidelijk dat binnen de financiële sector niet enkel naar de zorgplicht in de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) moet worden gekeken, maar wellicht des te meer naar de civiele zorgplicht. Aan de hand van tien concrete ‘lessons learned’ die hij in de rechtspraak heeft waargenomen, legt hij uit waarom het van belang is om met de civielrechtelijke zorgplicht rekening te houden bij het ontwikkelingen van producten (PARP proces). Vanaf de eerste lesson learned, dat de privaatrechtelijke zorgplicht niet identiek hoeft te zijn aan de omvang van de publiekrechtelijke zorgplicht, tot aan nummer tien wordt evident dat het voor financiële ondernemingen raadzaam is om niet enkel op publiekrechtelijke gedragsregels en de uitingen van de AFM te focussen. Wie overigens actief de recente uitingen van de AFM heeft gevolgd, heeft opgemerkt dat gedragseconomische aspecten een grotere rol zijn gaan spelen in het toezicht en de manier waarop de AFM toezicht houdt. Het meest concrete voorbeeld hiervan is het opzetten van een Expertise Centrum in 2016 dat zich onder meer richt op het toepassen van inzichten uit de gedragswetenschappen. Voorts werd rondom de presentatie van het jaarverslag gemeld dat de AFM zint op nieuwe methoden om samen met de banken consumenten met een nu nog aflossingsvrije hypotheek aan te zetten tot het aflossen van hun schuld. Bovendien werd duidelijk dat hier al experimenten mee zijn uitgevoerd. Kortom, de hoogste tijd om meer inzicht te krijgen in dit nieuwe Expertise Centrum. Hannie de Cloe-Vos en Ruben Cox zijn werkzaam binnen het team Consumentengedrag dat onderdeel is van het Expertisecentrum. De auteurs maken in hun artikel duidelijk waarom gedragseconomische inzichten en toepassing hiervan van belang zijn om de consument te beschermen. Tevens wordt een duidelijke link gelegd tussen dit onderwerp enerzijds en productontwikkeling, informatieverstrekking en distributie anderzijds. Een van de onderdelen van productontwikkeling is het bepalen van de doelgroep of doelgroepen. Vaak is het vervolgens afwachten en hopen of deze doelgroep jouw product gaat afnemen. Maar wat doe je als je niet zit te wachten op een bepaalde doelgroep. Denk hierbij aan een doelgroep die gebruik wil maken van jouw product om terrorisme te financieren? Die vraag staat centraal in het artikel van Saskia Nanne en Liesette de Jong die beiden werkzaam zijn als senior bedrijfsjurist bij ING Bank N.V. Zij betogen dat de nationale terrorismelijst een handvat biedt, maar dat dit feitelijk onvoldoende is om deze groep uit te sluiten. Het weigeren van bepaalde potentiele cliënten of het bevriezen van tegoeden bij bestaande cliënten blijkt een uitdaging evenals het vrij verkeer van personen binnen de Europese Unie. Nanne en De Jong reiken bruikbare inzichten aan om deze aspecten binnen het cliëntenonderzoek oftewel Customer Due Diligence op te nemen. Ben Kokx, Director Product Security bij Philips, snijdt een ander actueel en uiterst relevant aspect van productintegriteit aan: Cybersecurity. Steeds meer producten zijn, vaak zonder dat de consument er erg in heeft, verbonden met het internet of delen informatie met de fabrikant. Waar een producent vroeger een product ontwikkelde, bijvoorbeeld een personenweegschaal, werd het gefabriceerd, in een doos gestopt en verscheept. Als de fabrikant geluk had zag hij het apparaat nooit meer of een defect exemplaar werd eenvoudig omgeruild. Tegenwoordig blijft er via het internet contact tussen de fabrikant en het product. Deze nieuwe dimensie zorgt voor aanvullende verplichtingen en risico’s, waaronder cybersecurity. Met de systematische en grootschalige hacken die de laatste tijd steeds vaker in het nieuws komen, mag het duidelijk zijn dat cybersecurity een toenemende zorg voor consumenten, bedrijven en overheden is. Zoals gezegd en geschreven maakt de AFM steeds meer gebruik van inzichten uit de gedragseconomie. Een ontwikkeling die enerzijds wordt toegejuicht en tegelijkertijd bekritiseerd. Tom Loonen, directeur Wealth Management Services bij bank Insinger de Beaufort N.V. en hoogleraar, evenals Rob Schotsman, hoogleraar Bank- en Verzekeringsleer aan de Universiteit van Amsterdam, behoren tot de tweede categorie. In hun artikel staan de auteurs stil bij het feit dat de AFM een nieuwe weg is ingeslagen. Ze beginnen met een toelichting op de achtergrond en uitgangspunten van het huidige zorgplichtstelsel in de Wft. Vervolgens gaan de auteurs in op het nieuwe toezichtbeleid van de AFM en nemen ze een voorschot op de aankomende herziening van de Wft. Edgar Karssing bespreekt in de rubriek ‘Uit de boekenkast van de bedrijfsethiek’ nummer 65 de boeken Factor moed! van Marinka Lipsius en Remco Claassen, Vierkante meter moed. De missing link in leiderschap van Andor de Rooy en Moed & leiderschap van Diederik Steeman besproken. De gemene deler van deze boeken is morele moed (en een flink aantal quotes van Aristoteles). Morele moed, een eigenschap die goed past bij het thema van deze editie. Ook in deze boeken worden op praktische wijze integriteitsvraagstukken besproken en concrete aanbevelingen gedaan voor het bevorderen van de ethiek en integriteit van organisaties en hun medewerkers. Tot slot, we kunnen eigenlijk niet zonder, eindigen we met een kritische noot die gekraakt wordt door Antoni Brack. Deze keer gaat hij in zijn gebruikelijke bijdrage ‘Kritisch over…..’ in op het Jaarboek Compliance 2017. Voor degene die geen tijd hebben gehad om het 440 pagina’s tellende boek met artikelen van verschillende auteurs door te nemen, schetst Brack een bondig overzicht. Uiteraard op geheel eigen wijze. Aristoteles gaf al aan; je wordt moedig door moedig te zijn. Net zoals je fluit leert spelen door fluit te spelen. Wij hopen dat je na het lezen van deze editie jouw eigen definitie van productintegriteit hebt kunnen aanscherpen en wellicht tot een aantal acties komt om de productintegriteit binnen jouw eigen organisatie te vergroten. Veel leesplezier gewenst