A ‘Next Generation of Financial Conglomerates’?
mr. A.J.A.D. van den Hurk
De Europese Commissie heeft zich ten doel gesteld om, in het kader van haar Digital Finance Strategy,[1] het Europese prudentiële, gedrags- en integriteitstoezichtraamwerk toekomstbestendigte maken voor wat zij omschrijft als ‘het nieuwe financiële ecosysteem’. Dit ecosysteem omvat zowel traditionele financiële ondernemingen als aanbieders van technologie en nieuwe toetreders die financiële diensten verlenen. In dat verband heeft de Europese Commissie onlangs aan de drie Europese toezichtautoriteiten (ESA’s) gevraagd om technisch advies te geven met betrekking tot een
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
aantal fundamentele vragen op dit gebied.[2] In dit voorwoord sta ik bij één van die vragen stil, namelijk hoe om te gaan met groepen die verschillende activiteiten combineren.
Specifiek aan de Europese Bankenautoriteit (EBA) vraagt de Europese Commissie of de huidige financiële regulering van groepen en het bestaande geconsolideerd toezicht nadelig zouden kunnen zijn voor het bereiken of in stand houden van een gelijk speelveld tussen ondernemingen die deel uitmaken van een groep en ondernemingen die zelfstandig opereren en of specifieke aanpassingen noodzakelijk en/of wenselijk zijn. [3] De Europese Commissie stelt deze vragen primair aan EBA, maar zij vraagt ook aan de ESA’s in het algemeen (dus ook aan EIOPA en ESMA) om de situatie te bezien voor andere delen van de financiële sector, zoals voor verzekeringsgroepen en beleggingsondernemingen, en meer in het algemeen voor gemengde groepen die door een digitale transformatie gaan.
Voor wat betreft gemengde groepen vraagt de Europese Commissie de ESA’s verder om in het bijzonder te kijken naar de risico’s van grote technologiebedrijven (‘BigTech’), die zich in toenemende mate op het terrein van de financiële dienstverlening begeven, de risico’s die daarmee ontstaan en de eventuele noodzaak voor strengere en proportionele regulering van dergelijke ondernemingen. Verder vraagt de Europese Commissie aan de ESA’s of het nodig is (i) om de huidige arrangementen voor samenwerking en informatie-uitwisseling tussen financiële toezichthouders onderling en eventueel tussen financiële toezichthouders met andere toezichthouders aan te passen, (ii) of dergelijke grote technologieondernemingen als gemengde groepen specifiek[4] onder toezicht zouden moeten worden gebracht, (iii) hoe afhankelijkheden tussen het ‘financiële’ en ‘niet-financiële’ gedeelte van dergelijke groepen (en de daaruit voortvloeiende risico’s) kunnen worden geïdentificeerd en in het toezicht kunnen worden geadresseerd en (iv) of en hoe de samenwerking binnen de Europese Unie en daarbuiten voor het toezicht op dergelijke groepen kan worden verbeterd.
Dit zijn uiteraard zonder uitzondering terechte vragen en het is dus goed dat de Europese Commissie deze vragen stelt. Tegelijkertijd is het bij de beantwoording ook van belang om een stap terug te doen en met iets meer afstand naar het bestaande raamwerk voor het groepstoezicht en geconsolideerd toezicht op Europees niveau te kijken. De Europese Commissie bespreekt in de brief aan de ESA’s (voor wat betreft het sectorale toezicht) met name over het bancaire geconsolideerd toezicht en de mogelijke tekortkomingen die daarin in dit verband geadresseerd zouden moeten worden. Het was naar mijn mening beter geweest om deze vragen over het geconsolideerd en groepstoezicht niet primair aan EBA, maar op gelijke wijze aan alle ESA’s te stellen. Dat vermindert het risico dat conclusies voor het geconsolideerd bankentoezicht eenvoudigweg worden doorgetrokken naar andere delen van de financiële sector. Het bancair geconsolideerd toezicht wijkt namelijk op essentiële onderdelen af van met name het groepstoezicht voor verzekeraars onder de richtlijn Solvabiliteit II, onder meer voor wat betreft de reikwijdte van de entiteiten die onder het groepstoezicht vallen, alsook met betrekking tot de wijze waarop met risico’s op groepsniveau wordt omgegaan.[5] Dat valt onder meer te verklaren door de dynamiek van de verschillende typen solo-ondernemingen en als gevolg daarvan de wijze waarop risico’s op groepsniveau in bijvoorbeeld verzekeringsgroepen en bancaire groepen zich kunnen materialiseren.[6]
Verder wordt in de brief van de Europese Commissie ook het huidige raamwerk voor financiële conglomeraten besproken. Daarbij wordt onder meer verwezen naar een recent paper van een beleidsmedewerker van de EBA, die concludeert dat er een urgente noodzaak is voor een evaluatie van de Richtlijn Financiële Conglomeraten in verband met wat zij omschrijft als de opkomst van ‘the Next Generation of Financial Conglomerates’.[7] Daarbij doelt zij met name op de opkomst van BigTech. Nu ben ik het zeker eens met de noodzaak tot een fundamentele evaluatie van de Richtlijn Financiële Conglomeraten,[8] maar dat heeft wat mij betreft met name te maken met de vraag in hoeverre de doelstellingen van deze cross-sectorale richtlijn inmiddels niet geheel of voor een groot gedeelte worden ondervangen door de evolutie van het groeps- en geconsolideerd toezicht in de verzekeringssector respectievelijk de bancaire sector. Ook ben ik het eens met haar constatering dat de opkomst van onder andere BigTech en de mogelijke risico’s die daarmee gepaard gaan de aandacht verdienen van beleidsmakers, regelgevers en toezichthouders. Haar kwalificatie van deze gemengde groepen als ‘the Next Generation of Financial Conglomerates’ vind ik echter minder gelukkig, met name vanwege de aanbeveling tot aanpassing van de Richtlijn Financiële Conglomeraten, zodat die ook van toepassing wordt op deze groep ondernemingen. Bepaalde gemengde groepen (zoals autoproducenten die ook een instelling voor financiële dienstverlening in hun groep hebben) vallen op dit moment buiten het aanvullend conglomeratentoezicht, maar zij vallen mogelijkerwijs wel partieel onder het toezicht op geconsolideerde basis voor gemengde groepen waarin enerzijds bancaire dienstverlening wordt verstrekt en anderzijds industriële (bouw)activiteiten. Dat zijn, net als BigTech ondernemingen, groepen die primair iets anders doen dan financiële dienstverlening. Zoals de auteur terecht aangeeft, zijn deze groepen niet vergelijkbaar met gemengde groepen die kunnen worden aangemerkt als BigTech. Het lijkt mij dat voor deze groep ondernemingen in eerste instantie fundamenteel zal moeten worden bezien welke vorm van toezicht daarbij past en realistisch is. Daarbij helpt het niet om deze ondernemingen al op voorhand het label ‘financieel conglomeraat’ te geven. Toezicht op kapitaaltoereikendheid op het niveau van de groep, toezicht op risico-concentraties en intragroepovereenkomsten, risicobeheer en interne controlemechanismen lijkt in ieder geval eenvoudiger te realiseren voor een traditioneel conglomeraat dan voor een BigTech onderneming, en er dient dan ook te worden bezien of dit nodig is. Mogelijk kunnen voor dergelijke ondernemingen oplossingen gezocht worden binnen het groepstoezicht, wellicht ook daarbuiten. Eventueel zou ook kunnen worden gedacht aan gerichte aanpassingen in het toezicht op solo-ondernemingen die deel uitmaken van een Big-Tech groep.
De regelgeving voor financiële conglomeraten is indertijd primair gecreëerd voor zogenaamde bancassurance groepen, conglomeraten die substantiële activiteiten hebben in zowel de bancaire sector als in de verzekeringssector. BigTechs hebben weliswaar de ambitie om bepaalde financiële diensten te verlenen (betaaldienstverlening, kredietverstrekking en vergelijkbare bancaire diensten), maar de essentie is niet dat zij cross-sectoraal in verschillende onderdelen van de financiële sector actief zijn of worden. Daaruit vloeien ook niet de belangrijkste risico’s voort die voor deze groepen worden gesignaleerd. De gesignaleerde risico’s liggen er eerder in besloten dat zij beter dan andere groepen in staat zijn hun activiteiten snel op te schalen en er juist buiten de gereguleerde entiteiten, maar binnen deze groepen, afhankelijkheden en verwevenheden bestaan of ontstaan. Voor het overige is het maar de vraag of de verschillen zodanig zijn, vergeleken met bijvoorbeeld grote autofabrikanten, dat het conglomeratenregime hierop aangepast zou moeten worden. Het zou eerder voor de hand liggen om het voor dergelijke industriële conglomeraten gecreëerde regime ook van toepassing te verklaren op de BigTechs.[9] Laten we vooral het wiel niet opnieuw uitvinden! Mogelijk valt daarnaast nog wel winst te behalen door de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen financiële toezichthouders en andere toezichthouders (privacy, mededinging, consumentenbescherming) verder te intensiveren[10] en daarnaast streng financieel toezicht te houden op solo-niveau op de financiële dienstverleners binnen deze groepen, zoals op de uitbestedingsrelaties binnen en buiten deze groepen, en/of met specifieke verbodsbepalingen, zoals bijvoorbeeld met betrekking tot de verhandeling van data.
Tenslotte kan, zoals ik hiervoor al aangaf, de vraag worden gesteld of het conglomeratentoezicht op de traditionele financiële conglomeraten nog wel van deze tijd is en noodzakelijk is om cross-sectorale prudentiële risico’s adequaat te adresseren. Ook sectorale regimes zijn in toenemende mate toegerust op het adresseren van cross-sectorale risico’s. Mogelijke verstoringen van het gelijke speelveld door nieuwe toetreders kunnen immers niet alleen worden gemitigeerd door deze toetreders aan additionele regelgeving te onderwerpen, maar ook door de noodzaak tot regulering voor bestaande ondernemingen op onderdelen nog eens aan een kritische beschouwing te onderwerpen.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
Verder in dit artikel:
