De Nederlandse Corporate Governance Code: Quo vadis?
drs. R. Abma
Op 11 december 2013 heeft de Minister van Economische Zaken de derde Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: Commissie Van Manen) ingesteld.[1] Het besluit reflecteert de eerdere opvatting van het kabinet dat het ‘huidige stelsel van code en monitoring goed en effectief functioneert.’[2] Dat stelsel bestaat uit een code die via zelfregulering tot stand is gekomen en door de overheid wordt ondersteund via een wettelijke verankering. De code bevat principes en best practice bepalingen die –
Artikel kopen € 79,00 excl. BTW
In plaats van abonneren kunt u dit artikel ook afzonderlijk kopen.
in aanvulling op de relevante wetgeving – de verhoudingen reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders van beursvennootschappen. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen algemene opvattingen over goede corporate governance. De principes zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Deze bepalingen creëren een zekere normstelling voor het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Beursvennootschappen zijn op grond van art. 2:391 lid 5 BW verplicht om in het jaarverslag aan te geven of de best practice bepalingen worden toegepast en zo niet, waarom niet (‘pas toe of leg uit’-regel). Een van overheidswege ingestelde Monitoring Commissie inventariseert jaarlijks op welke wijze en in welke mate de principes en de best practice bepalingen worden nageleefd, signaleert leemtes of onduidelijkheden in de code en stelt zich op de hoogte van de internationale ontwikkelingen op corporate governance terrein.Tien jaar na de totstandkoming ervan, wil het kabinet dus niet tornen aan de wettelijke verankering van de code en evenmin – in tegenstelling tot bijvoorbeeld de Code Banken en de Governance Principes Verzekeraars[3] – aan het van overheidswege ingestelde monitoringmechanisme. Volgens het kabinet zorgt monitoring voor een ‘consistente informatiestroom over de naleving van de code. Daarbij worden zwakke plekken bij de naleving of bij de normstelling in de code geadresseerd en wordt richting gegeven voor een juiste toepassing van de code of uitleg bij afwijking van de code. Daarnaast houdt de monitoringcommissie het thema corporate governance in Nederland nationaal en internationaal op de agenda, waarbij de lat hoog wordt gelegd. Kortom, de kwaliteit van corporate governance in Nederland is hoog en de monitoring vervult daarin een wezenlijke rol’.[4]Dit artikel gaat allereerst in op de achtergronden van het besluit van het kabinet om de wettelijke verankering van de code te handhaven, alsmede om door te gaan met een van overheidswege ingestelde Monitoring Commissie. Vervolgens wordt ingegaan op de toekomst van de code, mede aan de hand van het eindrapport van de tweede Monitoring Commissie, ook wel de Commissie Streppel genoemd, nationale en internationale ontwikkelingen, alsmede aan de hand van suggesties die verschillende stakeholders voor actualisering van de code hebben gedaan. Het artikel sluit af met een conclusie.
U heeft op dit moment geen toegang tot de volledige inhoud van dit product. U kunt alleen de inleiding en hoofdstukindeling lezen.
Wanneer u volledige toegang wenst tot alle informatie kunt u zich abonneren of inloggen als abonnee.
Verder in dit artikel:
2. De Nederlandse corporate governance code: een blijvertje
3. De code: inmiddels stevig verankerd in de rechtspraak en in andere sectoren
4. Hoe nu verder?
4.1 Snelle aanpassing van de code en zo ja, door wie?
4.2 Kwaliteit van de uitleg van afwijkingen van codebepalingen
4.3 Beloningsstructuur
4.4 Ontwikkelingen in het buitenland
4.5 Overige punten die zijn aangedragen
5. Tot slot
